| name | grosskanzlei-corporate-ma-kg-personengesellschaften |
| title | KG und Personengesellschaften |
| description | KG und Personengesellschaften in M&A-Transaktionen: Anwendungsfall Mandat betrifft Kommanditanteilsuebertragung, Fondsvehikel-Struktur, Kommanditistenwechsel oder Einbringung in KG. §§ 161-177 HGB, MoPeG, §§ 20-24 UmwStG Einbringung. Prüfraster Anteilsuebertragung-Modalitaeten, Haftsumme Registeranpassung, Einlagen-Nachweis, Komplementaer-Haftung, steuerliche Transparenz. Output KG-spezifische Transaktionscheckliste mit Registerschritten und steuerlichen Hinweisen. Abgrenzung zu Umwandlungsrecht für Formwechsel und zu Transaktionsstruktur für Gesamtstruktur. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-kg-personengesellschaften |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
KG und Personengesellschaften
Zweck
Spezialworkflow fuer KG, GmbH & Co. KG, Fondsvehikel, Kommanditistenwechsel, Einlagen, Haftsumme und Register nach MoPeG und HGB.
Triage — klaere vor Beginn
- Welche Rechtsform liegt vor — OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG, PartGmbB, Limited Partnership?
- Soll eine Kommanditistenstellung uebertragen werden — Anteilsuebertragung, Teileintritt, Erhöhung Einlage?
- Wie hoch ist die Hafteinlage und die tatsaechlich geleistete Einlage — sind Haftungsvoraussetzungen (§§ 171-172 HGB) durch Einlagenrueckgewaehr veraendert worden?
- Sind Vollmachten und Vertretungsregelungen aktuell — wer ist Komplementaer und wie wird er vertreten?
- Gilt das Gesellschaftsregister nach MoPeG (GbR-Register) — Eintragungspflicht fuer GbR?
- Gibt es Fondsstrukturen (z.B. Investmentkommanditgesellschaft § 124 KAGB)?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- §§ 161-177 HGB — KG: Kommanditistenhaftung bis zur Hoehe der Einlage; Haftung erneut auflebt nach Rueckgewaehr (§ 172 Abs. 4 HGB)
- §§ 171-172 HGB — Haftung des Kommanditisten: nur bis zur Einlage; haftet erneut, wenn Einlage herabgesetzt oder zurueckgezahlt wird
- § 706 BGB n.F. (MoPeG) — Gesellschaftsregister fuer GbR; Eintragungspflicht ab 01.01.2024; Grundstuckserwerb nur als eingetragene GbR (eGbR) moeglich
- §§ 705-740 BGB n.F. (MoPeG) — modernisiertes Personengesellschaftsrecht ab 01.01.2024
- § 124 KAGB — Investmentkommanditgesellschaft (InvKG): Sonderform fuer Fondsvehikel; Aufsicht BaFin
- §§ 1 Abs. 3, 48 ff. HGB — Prokura und Handelsvollmacht: massgeblich fuer Vertretung in der KG
- § 16 GmbHG analog fuer Kommanditistenwechsel — Gesellschafterliste-Gedanke: Eintragung im HR als Legitimationsakt
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Rechtsform und Gesellschaftsvertrag pruefen: aktueller HR-Auszug HRA, Gesellschaftsvertrag, Kommanditistenliste
- Haftungslage klaren: Hafteinlage vs. tatsaechlich geleistete Einlage; Einlagenrueckgewaehr-Pruefung (§ 172 Abs. 4 HGB) fuer alle relevanten Zahlungen der letzten 5 Jahre
- Vertretungsmacht feststellen: Komplementaer (in GmbH & Co. KG: GmbH-Geschaftsfuehrer); Prokura; Gesamtvertretung?
- Abtretungsvertrag, HR-Anmeldung, Gesellschaftsvertrag-Zustimmungspflicht pruefen
