| name | grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungsrecht |
| title | Umwandlungsrecht |
| description | Umwandlungsrecht Verschmelzung Spaltung Formwechsel und Carve-outs nach UmwG bearbeiten: Anwendungsfall Mandant plant Verschmelzung zweier GmbHs Ausgliederung eines Geschäftsbereichs oder Formwechsel AG zu GmbH im Rahmen einer Transaktion. §§ 2-38 UmwG Verschmelzung, §§ 123-173 UmwG Spaltung, §§ 190-304 UmwG Formwechsel. Prüfraster notarielle Schritte Registerpflichten Arbeitnehmerschutz Gläubigerschutz steuerliche Rückwirkung M&A-Zeitplan. Output Umwandlungs-Workflow mit Schritt-fuer-Schritt-Plan und Zeitplan-Integration. Abgrenzung zu Umwandlungssteuerrecht und zu Transaktionsstruktur. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungsrecht |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Umwandlungsrecht
Zweck
Bearbeitet Verschmelzung, Spaltung, Ausgliederung, Formwechsel, Einbringung und Vorfeld-Carve-outs nach Umwandlungsgesetz. Verzahnt notarielle Schritte, Registerpflichten, Arbeitnehmer- und Glaeubigerschutz mit dem M&A-Zeitplan.
Triage — klaere vor Strukturentscheidung
- Welche Umwandlungsart ist geplant — Verschmelzung (§§ 2-38 UmwG), Spaltung/Ausgliederung (§§ 123-173 UmwG) oder Formwechsel (§§ 190-304 UmwG)?
- Welche Rechtsformen sind beteiligt — GmbH, AG, KGaA, GmbH & Co. KG, SE, Genossenschaft?
- Sind steuerliche Rueckwirkungszeitraeume einzuhalten (§§ 2 Abs. 1, 20 Abs. 5 UmwStG: maximal 12 Monate Rueckwirkung)?
- Gibt es eine Vorwegausgliederung als Deal-Preparation — ist der Carve-out-Zeitplan mit der Signing-Deadline vereinbar?
- Welche Glaeubigerschutzmaßnahmen sind erforderlich — § 22 UmwG Sicherheitsleistung bei Verschmelzung?
- Welche Arbeitnehmer- und Betriebsratsrechte sind zu beachten — § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- §§ 2-38 UmwG — Verschmelzung: Vertrag, Bericht, Pruefung, Beschluss, Anmeldung; Gesamtrechtsnachfolge
- §§ 123-137 UmwG — Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung): Spaltungsplan, Beschluss
- §§ 311-312 UmwG — Ausgliederung zur Neugründung: erleichterte Form fuer Carve-out
- §§ 190-213 UmwG — Formwechsel: keine Vermoegensuebertragung; Identitaetswahrung des Rechtsträgers
- § 22 UmwG — Glaeubigerschutz: auf Verlangen Sicherheitsleistung fuer ungesicherte Glaeubiger
- § 325 UmwG — Spruchverfahren: Barabfindung und Abfindungsangebot bei Formwechsel und Ausgliederung
- § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB — Arbeitnehmeruebergang kraft Gesetzes bei Ausgliederung; Unterrichtungspflicht
- §§ 2 Abs. 1, 20 Abs. 5 UmwStG — steuerliche Rueckwirkung bei Verschmelzung und Einbringung: maximal 12 Monate
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Umwandlungstyp bestimmen: Verschmelzung, Abspaltung, Ausgliederung, Formwechsel — massgeblich fuer Form und Gremien
- Zeitplan aufstellen: Notartermin, Beschlussfassung, Registereintragung (i.d.R. 2-4 Monate ab Beschluss); Steuerliche Rueckwirkungsfrist einhalten (§§ 2 Abs. 1, 20 Abs. 5 UmwStG)
- Beschluesse vorbereiten: Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung mit notarieller Beurkundung; Mehrheitserfordernisse pruefen (§ 50 UmwG: 75 % bei GmbH)
