| name | estrangeira-como-socia |
| description | Admite a entidade estrangeira já regularizada (CNPJ 221-6 + registro BCB) como sócia/acionista da holding brasileira — qualificação no ato societário, sequência operacional completa da ponta BR e a procuração com poderes mínimos (societários + citação + RFB + BCB), com as travas por tipo societário (art. 119 Lei 6.404/76 na S.A.; representante exigido no contrato na LTDA; art. 1.134 CC não se aplica a mera sócia). Use quando o operador disser "colocar a LLC como sócia", "estrangeira no quadro societário", "admitir empresa do exterior na holding", "alteração pra entrar sócio estrangeiro", "acionista no exterior na S.A.", "qualificação do sócio estrangeiro", "/offshore socia". |
ESTRANGEIRA COMO SÓCIA/ACIONISTA DA HOLDING BR
Camada 5 (Offshore — ponta BR). Fecha a ponta brasileira: coloca a entidade estrangeira dentro da holding. Consolida regularizacao-entidade-estrangeira-br (CNPJ) + registro-investimento-bcb (SCE-IED) num único ato societário.
Anexos obrigatórios (context/)
context/offshore-ponta-br.md — §5 (entrada da estrangeira como sócia/acionista + qualificação + sequência operacional completa) e §4 (representante/procurador, poderes mínimos, art. 119 LSA × LTDA). grep -n "§ 5\|221-6\|art. 119\|1.134\|procuração\|qualificação" context/offshore-ponta-br.md.context/societario-jucesp-sa.md — roteiro de alteração contratual (LTDA) / atos da S.A., DBE de alteração de QSA, exigências da junta.
Quando ativar
A entidade estrangeira já tem CNPJ (NJ 221-6) e representante no Brasil, e vai entrar como quotista da holding LTDA ou acionista da S.A. — na constituição ou por alteração.
Base legal ancorada (context/offshore-ponta-br §4-§5)
- Qualificação no ato societário: razão social da estrangeira · endereço no exterior · CNPJ da estrangeira (NJ 221-6) · nome + CPF do representante/procurador no Brasil · referência à procuração arquivada.
- LTDA: entra como quotista (constituição ou alteração que a admite). Não há art. 119; o contrato social deve exigir representante no Brasil para o sócio estrangeiro (poderes de voto, alteração contratual, citação).
- S.A.: entra como acionista — observar art. 119 da Lei 6.404/76 (acionista domiciliado no exterior mantém representante no Brasil com poderes para receber citação em ações societárias) + registro no livro de ações.
- Art. 1.134 CC NÃO se aplica a estrangeira que é apenas sócia (não abre filial/sucursal) — não precisa de autorização do Executivo. Não confundir com o regime de filial.
- Procuração — poderes mínimos (apostilada + traduzida): (1) administrar bens/direitos no Brasil + RFB; (2) receber citações/notificações; (3) representar perante o BCB (CDNR/SCE-IED); (4) votar e representar em assembleias (S.A.) / reuniões de sócios e alterações contratuais (LTDA); (5) sem lacuna de representação enquanto durar o investimento.
Sequência operacional (o que produzir) — a ponta BR inteira (§5)
- Lá fora (parceiro): entidade aberta + Certificate of Formation/Good Standing/Operating Agreement + procuração ao representante no Brasil.
- Apostila no país de origem → tradução juramentada no Brasil (
regularizacao-entidade-estrangeira-br).
- CNPJ da estrangeira (NJ 221-6) + QSA/beneficiário final.
- Cadastro de não residente no BCB (CDNR) — pode ser pré-requisito/automático do CNPJ.
- Constituir/alterar a holding BR admitindo a estrangeira (junta comercial) — se holding já existe, é ato de ALTERAÇÃO de QSA (contrato consolidado + DBE de alteração); ver
alteracao-contratual / societario-jucesp-sa.
- Ingresso do capital: câmbio (moeda) ou conferência de bens/quotas → registrar o IED no SCE-IED em até 30 dias (
registro-investimento-bcb).
- Atualizar o CNPJ da holding (QSA com a estrangeira) + beneficiário final.
O que redigir
- Cláusula de qualificação da sócia estrangeira (dados do §5) na constituição ou alteração.
- Cláusula de representação obrigatória (LTDA) exigindo representante no Brasil com os 5 poderes mínimos; na S.A., verificar o art. 119 e o livro de ações.
- Minuta de procuração (poderes mínimos) para apostila + tradução.
- Checklist de sequência (passos 1-7) com o gate: sem CNPJ 221-6 e sem procuração válida, não protocolar a alteração.
Postura honesta
- Ordem inegociável: documentos → CNPJ → BCB → ato societário → registro do IED. Admitir a estrangeira sem CNPJ 221-6 ou sem procuração válida = exigência/rejeição na junta.
- Entrada da estrangeira não muda a tributação do beneficiário residente (Lei 14.754) nem torna a holding blindagem — só organiza a titularidade.
- Sinalizar o ITCMD forward-look (EC 132 art. 16) se houver sucessão envolvendo os ativos no exterior (
reforma-2027-watch).
Cross-link soft
Documentos + CNPJ → regularizacao-entidade-estrangeira-br · registro do capital → registro-investimento-bcb · jurisdição/decisão → offshore-diagnostico-fiscal · alteração/consolidação → alteracao-contratual + registro-jucesp-drei · S.A. → estatuto-e-atos-sa.
Guard
Qualificação sempre com CNPJ NJ 221-6; base do IED = Lei 14.286/2021 (não 4.131/62); S.A. → art. 119 Lei 6.404/76. Nenhum dispositivo sem validador-holding (cruzar context/offshore-ponta-br.md). Fecha pela suprema-corte-holding (R1-R4).
