protocolo-familiar

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name: protocolo-familiar description: Redige o protocolo/acordo de governança familiar da holding — os 3 círculos (família × propriedade × gestão), conselho de família × administração, missão/valores, política de entrada de familiares, dividendos e sucessão — dizendo com honestidade o que vincula juridicamente e o que é pacto moral. Use quando o operador pedir "protocolo familiar", "governança da família", "acordo de família", "conselho de família", "constituição familiar", "política de sucessão da família", "regras para os herdeiros na empresa" ou "separar família e negócio". Não substitui contrato social nem acordo de sócios: cláusulas com força jurídica migram para contrato-social-holding / acordo-de-socios; a legítima e o testamento seguem o direito das sucessões.

Protocolo / Governança Familiar

1. Quando esta skill ativa

Produzir o protocolo familiar — o documento de governança que organiza a relação entre a família, o patrimônio (holding) e a gestão do grupo. É a camada moral/estratégica que dá sentido às camadas jurídicas (contrato social, acordo de sócios, planejamento sucessório). Fundamento sucessório em context/itcmd-itbi-sucessao.md (§4, §6).

2. Os 3 círculos (modelo de referência)

        FAMÍLIA                PROPRIEDADE            GESTÃO
   (todos os membros)      (sócios/quotistas)     (quem administra)
        │                        │                     │
   Conselho de Família     Assembleia/Acordo      Administração /
   (valores, entrada,      de Sócios (voto,       Conselho de Adm.
    formação, conflito)     dividendo, saída)      + Diretoria

Um mesmo indivíduo pode estar em 1, 2 ou 3 círculos ao mesmo tempo — a fonte de conflito é a confusão de papéis. O protocolo separa: quem decide como família, quem decide como dono, quem decide como gestor.

3. Órgãos de governança familiar

• Conselho de Família: fórum dos membros da família (não é órgão societário). Trata valores, missão, formação e entrada de familiares no negócio, resolução de conflito, filantropia. Não delibera sobre a sociedade — isso é da assembleia/administração.
• Administração / Conselho de Administração: órgão societário (contrato social / estatuto). Não confundir com o conselho de família. A ponte entre os dois é o protocolo, mas a força executiva está no ato societário.
• Regra de ouro: o conselho de família influencia; o contrato social e o acordo de sócios vinculam.

4. Conteúdo típico do protocolo (adaptar ao caso)

• Missão, valores e visão de longo prazo do patrimônio familiar.
• Política de entrada de familiares no grupo (mérito, qualificação, cargos, remuneração de mercado).
• Política de dividendos e de reinvestimento (diretriz — a distribuição formal segue o contrato/estatuto).
• Formação dos herdeiros e preparação da sucessão da gestão.
• Resolução de conflitos (mediação familiar antes do litígio).
• Regras de uso de bens do grupo por familiares.
• Sucessão: princípios de como a família quer conduzir a passagem de bastão (a execução jurídica é do planejamento-sucessorio, doacao-quotas-usufruto e do testamento).

5. O que vincula juridicamente × o que é pacto moral (a honestidade central)

• O protocolo familiar, por si só, tem força predominantemente moral/contratual entre signatários — não vai à junta e não obriga terceiros.
• Cláusula que precisa de força jurídica deve migrar para o veículo próprio: voto/controle/saída → acordo de sócios (art. 118 LSA + ponte art. 1.053 CC); blindagem/administração/tag along/haveres → contrato social; transmissão de quotas → doação com usufruto / testamento.
• Prometer que o protocolo "garante" a sucessão ou "obriga" o herdeiro é falso se a regra não estiver no instrumento vinculante.

6. Limites honestos do direito das sucessões (não prometer o impossível)

• Legítima intocável: havendo herdeiros necessários, só se dispõe de metade (CC 1.789/1.846); herdeiros necessários = descendentes, ascendentes e cônjuge (CC 1.845). Protocolo não "deserda por via transversa".
• Vedação ao pacto sucessório — CC art. 426: não se pode contratar sobre herança de pessoa viva. Um protocolo que "distribui a herança" antecipadamente entre os filhos, como contrato, é nulo nessa parte — a via lícita é doação em vida (com usufruto/cláusulas) ou testamento/partilha em vida art. 2.018.
• Colação — CC 544/2002-2004: doação a descendente é adiantamento de legítima; doação desigual exige imputação à parte disponível com dispensa expressa de colação, senão o preterido exige igualação. Perguntar sempre: doação igual ou desigual entre herdeiros?
• Cláusula restritiva (inalienabilidade/impenhorabilidade/incomunicabilidade) sobre a legítima exige justa causa declarada (CC 1.848).

7. Fecho

Fecha por suprema-corte-holding (R1 estrutura/família · R2 lei vigente — legítima, CC 426 · R4 forma) + validador-holding. Guard: anti-alucinacao-holding. Cross-link soft: acordo-de-socios (força de voto/saída), contrato-social-holding (blindagem/administração), planejamento-sucessorio e doacao-quotas-usufruto (execução da sucessão), estatuto-e-atos-sa (conselho de administração na S.A.).