Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)
Zentrale Normen
§§ 1-68 WpUeG — Wertpapieruebernahmegesetz; freiwillige und Pflicht-Angebote; Angebotsunterlagen; BaFin-Pruefung
Art. 17 MAR — Ad-hoc-Publizität; unverzüglich; Aufschub möglich (Insider-Liste), nationale Sanktionen nach WpHG
Art. 14-16 MAR — Insiderhandelsverbot; Marktmanipulation
§ 39 BoeRsG / DelistingVO — Delisting; Pflichtangebot und Mindestpreis auch beim Rueckzug
Aktuelle Rechtsprechung
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
BaFin, Bescheid vom 27.01.2023 (veroeffentl. BaFin-Jahresbericht 2023) — Pflichtangebot: Erwerb von Stimmrechten durch Konsortium als gemeinsam handelnde Person iSd § 2 V WpUeG; Zusammenrechnung der Anteile
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Mindestpreis = hoeher von: (a) volumengewichteter Durchschnittskurs der letzten 3 Monate und (b) hoechster Preis, den Bieter in letzten 6 Monaten gezahlt hat
BaFin prueft Berechnung und veroeffentlicht Mindestpreis
Fairness Opinion nicht gesetzlich vorgeschrieben aber Marktpraxis bei grosseren Deals
Squeeze-Out: §§ 327a-f AktG vs. §§ 39a-c WpUeG
Merkmal
AktG §§ 327a-f
WpUeG §§ 39a-c
Schwelle
95 % Grundkapital und Stimmrechte
90 % Stimmrechte nach Uebernahme
Beschluss
HV-Beschluss erforderlich
Gerichtliches Verfahren
Abfindung
Barabfindung; IDW S1-Pruefung
Mindestpreis aus Angebot (wenn angemessen)
Spruchverfahren
SpruchG
SpruchG
Bekaempfbarkeit
Anfechtungsklage; dann Freigabeverfahren
Geringere Anfechtbarkeit
Ad-hoc-Publizitaet: MAR-Analyse (Art. 17 MAR)
Im Public M&A ist jede kursrelevante Information potenzielle Ad-hoc. Kursrelevant ist Information, wenn ein verstaendiger Anleger sie bei seiner Investitionsentscheidung beruecksichtigen wuerde.
Aufschub (Art. 17 IV MAR): Emittent kann Veroeffentlichung zulaessig aufzuschieben, wenn:
Beim Signing des SPA: Pflicht zur sofortigen Ad-hoc-Meldung (kein Aufschub mehr moeglich).
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.
Veroeffentlichung und Annahmefrist — Boersenbekanntmachung; Aktionaer-Information
Ergebnis-Veroeffentlichung — Annahmequote; Vollzug; Weitere Annahmefrist
Squeeze-Out-Analyse — wenn >90 % (WpUeG) oder >95 % (AktG): Ausschluss-Verfahren einleiten
Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)
Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.
Konstellation
Empfohlener Weg
Standard — oeffentliches Uebernahmeangebot nach WpUeG
Prozessablauf und Ad-hoc-Meldung nach Template unten
Variante A — Pflichtangebot ausgeloest (30-Prozent-Schwelle)
Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.
AD-HOC-MITTEILUNG
gemaess Art. 17 MAR
[EMITTENT]
[SITZ]
[WKN / ISIN]
[DATUM], [UHRZEIT]
[FIRMA] hat heute einen Share Purchase Agreement ueber den Erwerb von [X] % der Anteile
an [ZIELGESELLSCHAFT] unterzeichnet. Das Transaktionsvolumen betraegt ca. [EUR].
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und
weiterer ueblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird fuer [QUARTAL] erwartet.
[FIRMA]
[KONTAKT]
--- vor Versand klaeren ---
Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung]
Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung]
Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung]
Rote Schwellen
Pflichtangebot-Schwelle (30 %) ueberschritten ohne Veroeffentlichung → WpUeG-Verstos; BaFin-Massnahmen
Ad-hoc-Meldung verzoegert nach Signing → Art. 17 MAR; Bussgeld bis 15 Mio. EUR oder 2.5 % Weltumsatz
Insider-Liste unvollstaendig → Art. 18 MAR; Compliance-Risiko bei Insiderhandel-Vorwurf
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809 zur Aenderung MAR/Prospekt-VO/MiFIR; in Kraft 04.12.2024 mit gestaffelten Anwendungsdaten — Inkrafttretensdaten je Artikel pruefen): https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj
Rechtsprechung im Uebrigen: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe ueber offizielle oder frei zugaengliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
