corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues

name	corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues
title	Vertragsmarkup und Key Issues
description	Juristischen Markup für M&A-Vertraege und Key-Issues-Memo erstellen: Gegenpartei hat SPA/SHA/NDA/LOI-Entwurf uebersandt und muss kommentiert werden. Normen: §§ 305 ff. BGB (AGB-Kontrolle im B2B), Marktstandard DE/UK M&A. Prüfraster: Abweichungen vom Marktstandard, kritische Klauseln (MAC, Indemnification, Reps Survival), Red-Lines vs. Nice-to-have. Output Markup mit Kommentaren, Key-Issues-Memo, Verhandlungs-Prioritaetenliste. Abgrenzung: SPA-Ersterstellung siehe spa-apa-entwurf; AGB-Prüfung allgemein siehe Vertragsrecht-Plugin.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Vertragsmarkup und Key Issues

Triage — klaere vor Markup

1. Welcher Vertragstyp: SPA, APA, SHA, NDA, LOI, Term Sheet, GAV, TSA?
2. Mandant Kaeufer oder Verkaefer? (Markup-Perspektive)
3. Governing Law: Deutsches Recht, englisches Recht, hybrid?
4. Version: erster Entwurf (Gegenpartei) oder eigener Erstentw. der zurueckgekommen ist?
5. Schwerpunkte: Kaufpreismechanik, Haftung, Garantien, CoC, Kartellrecht?
6. Frist fuer Markup-Rueckgabe?

Zentrale Normen

• §§ 305-310 BGB — AGB-Kontrolle; Klauseln koennen bei unangemessener Benachteiligung unwirksam sein
• § 307 BGB — Generalklausel; Transparenzgebot; unklar formulierte Klauseln Kaeufer-nachteilig
• § 444 BGB — Arglist; keine Freizeichnung moeglich
• § 449 BGB — Eigentumsvorbehalt
• § 138 BGB — Sittenwidrigkeit bei wucheraehnlichen Haftungsausschluessen
• § 276 III BGB — Haftung fuer Vorsatz kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Key Issues Abweichungen vom Marktstandard

Haftungsregime

Klausel	Marktstandard	Kaeufer-freundlich	Verkaefer-freundlich
De-Minimis	25-50 TEUR	10-25 TEUR	100+ TEUR
Basket (Tipping)	0.5-1.0 % des KP	0.25-0.5 %	1.0-1.5 %
Cap (allg. Warranties)	20-30 % des KP	50-100 %	10-15 %
Cap (Title/Fundamental)	100 % des KP	100 % oder mehr	50-100 %
Verjährung (allg.)	18-24 Monate	36 Monate	12 Monate
Verjährung (Tax)	5-7 Jahre	7 Jahre	5 Jahre
Verjährung (Titel)	Unbegrenzt