gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung

name	gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung
title	Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement)
description	Gesellschaftervereinbarung (SHA) neben dem Gesellschaftsvertrag entwerfen: Vorkaufsrechte, Drag-Along, Tag-Along. Normen: §§ 705 ff. BGB, GmbHG. Prüfraster: schuldrechtliche Bindung, Satzungsrang, Durchsetzbarkeit, Vertragsstrafe. Output: SHA-Entwurf mit Kernklauseln. Abgrenzung: nicht Gesellschaftsvertrag (nur notariell).
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsgruender/skills/gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement)

Triage — kläre vor der SHA

1. Handelt es sich um eine Gründer-interne SHA (ohne Investor) oder eine Investor-SHA nach Term Sheet?
2. Sind Vesting/Leaver-Klauseln für Gründer geplant — dann: Einziehungsmechanismus muss mit Satzung harmonieren (§ 34 GmbHG).
3. Existiert bereits eine Satzung — und stimmt die SHA mit ihr überein (Vinkulierung, Vorkaufsrechte)?
4. Sind bilinguale Klauseln erforderlich (internationaler Investor)?
5. Soll die SHA durch Schiedsklausel (DIS) oder vor staatlichem Gericht beigelegt werden?

Zentrale Normen

• § 47 GmbHG — Stimmrecht; Stimmbindungsvertrag wirkt nur schuldrechtlich, kein dinglicher Effekt auf GV-Beschlüsse.
• §§ 34, 15 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-/Leaver-Mechanismus.
• § 15 Abs. 5 GmbHG — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Zustimmung; muss in Satzung geregelt sein.
• § 138 BGB — Sittenwidrigkeit: Vesting- und Bad-Leaver-Klauseln können bei übermäßiger Härte nichtig sein.
• §§ 74, 74a HGB — Nachvertragliches Wettbewerbsverbot; § 74 Abs. 2 HGB: Karenzentschädigung 50 %.
• §§ 1029 ff. ZPO — Schiedsvereinbarung; DIS-SchO 2021 als Standard-Schiedsordnung.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

SHA-Baustein-Übersicht

Klausel	Zweck	Satzungspflicht	BGH-Referenz
Rechtsprechung live prüfen	Live-Verifikation erforderlich	Live-Verifikation erforderlich	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
Vorkaufsrecht	Bestehende Gesellschafter haben Vorrang	Empfohlen in Satzung (§ 15 Abs. 5)	—
Drag-Along	Mehrheit zwingt Minderheit zum Mitverkauf	Satzung empfohlen	OLG Frankfurt
Tag-Along	Minderheit darf beim Mehrheitsverkauf mitfahren	Schuldrechtlich ausreichend