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# Preparar la declaración anual de Delaware Toda C-corp de Delaware debe presentar el impuesto de franquicia y el reporte anual antes del **1 de marzo**. La calculadora en línea por defecto usa el método de Acciones Autorizadas y muestra una cifra alarmante, a menudo $75K o más para una startup estándar con 10 millones de acciones autorizadas. El **método de Capital de Valor Par Asumido** casi siempre produce un impuesto mucho menor (a menudo entre $400 y $1,000 para una startup pequeña). Calcula ambos métodos y señala el ahorro. ## Cuándo usarlo - "Prepara mi reporte anual de Delaware para {year}." - "Se acerca el impuesto de franquicia de Delaware." - Activado por `track-deadlines-and-signatures` (scope=deadlines) cuando el plazo del 1 de marzo entra en la ventana de 90 días. - El fundador recibió una factura alarmante de Delaware y quiere que se recalcule. ## Pasos <!-- houston-workflow:v1 --> 1. **Lee el contexto compartido.** Lee `context/legal-context.md`. Si falta o está vacío, pregunta al usuario en lenguaje sencillo: "Primero necesito unos datos básicos sobre tu empresa (estado de constitución, acciones autorizadas, directores). ¿Quieres configurarlos ahora?" Luego ejecuta `set-up-my-legal-info` si dice que sí. Detente hasta que eso esté hecho. 2. **Lee la configuración.** `config/entity.json`: confirma que `stateOfIncorporation === "DE"`. Si no, responde: "Esto solo aplica para entidades de Delaware; tu entidad está registrada en {state}." Detente. 3. **Reúne los datos para la presentación.** Lee de `legal-context.md`: - Nombre legal de la entidad - Número de archivo (número de archivo del estado de Delaware, 7 dígitos) - Acciones autorizadas (por clase de acción: comunes + cualquier preferente) - Valor par por acción (típicamente $0.0001 o $0.00001 para startups) - Nombre y dirección del agente registrado - Fecha de constitución Más datos para el recálculo (pregunta al fundador si faltan, uno a la vez): - **Acciones emitidas al cierre del año fiscal** (por clase). Extrae de `composio search cap-table` (Carta / Pulley); si no está conectado, pregunta. - **Activos brutos al cierre del año fiscal** (del balance general: línea de activos totales). Si es pre-ingresos con menos de $50K en el banco, normalmente basta con "el efectivo disponible". - **Directores**: nombre y cargo de cada miembro de la junta. - **Funcionarios**: nombre y cargo de cada uno (mínimo Presidente, Secretario, Tesorero; en una startup de un solo fundador, normalmente esa persona ocupa los tres cargos). - **Domicilio principal del negocio**: dirección (la oficina en casa del fundador o la dirección del agente registrado están bien). 4. **Ejecuta ambos cálculos de impuesto de franquicia.** **Método A, Acciones Autorizadas (por defecto, usualmente más alto):** - ≤ 5,000 acciones: $175 fijo (mínimo). - 5,001-10,000 acciones: $250 fijo. - > 10,000 acciones: $250 + $85 por cada 10,000 acciones adicionales (o fracción), con un tope de $200,000. - Startup con 10 millones de acciones autorizadas → ~$85,165 con este método. **Método B, Capital de Valor Par Asumido:** 1. `assumedParValueCapital = (grossAssets / totalIssuedShares) * totalAuthorizedShares`. 2. Impuesto = `$400 por cada $1,000,000 de assumedParValueCapital` (mínimo $400; máximo $200,000). 3. Startup con 10 millones autorizadas, 8 millones emitidas, $100K en activos brutos → `(100000 / 8000000) * 10000000 = $125,000` de valor par asumido → impuesto de $400 (toca el piso). Elige el **menor** entre A y B. El estatuto de Delaware permite explícitamente la elección del método de Capital de Valor Par Asumido. Cita **8 Del. C. §503**. 5. **Muestra ambas cifras y el ahorro.** Ejemplo de aviso: > "Método de Acciones Autorizadas por defecto: $85,165. > Método de Capital de Valor Par Asumido: $400. > Ahorro: $84,765. Elige Capital de Valor Par Asumido en el > formulario de presentación, hay un botón de opción en el portal > de Delaware para esto." 6. **Arma el paquete de presentación.** Escribe un solo archivo markdown en `annual-filings/de-{year}.md` con: - **Resumen**: entidad, año, total a pagar (el menor entre los métodos A/B), elección que se está haciendo, plazo (1 de marzo, {year}). - **Detalle del cálculo**: ambos métodos, datos usados, resultado. - **Contenido del reporte anual**: nombre de la entidad, número de archivo, domicilio principal del negocio, teléfono, directores (nombre + dirección), funcionarios (nombre + dirección + cargo), acciones emitidas. - **Guía paso a paso del portal**: URL (https://corp.delaware.gov/paytaxes/), inicia sesión con el número de archivo de la entidad, selecciona reporte anual e impuesto de franquicia, ingresa funcionarios y directores, **selecciona "Assumed Par Value" en el botón de opción de elección del impuesto de franquicia**, ingresa activos brutos y acciones emitidas, paga. - **Aviso de recargo por atraso**: recargo de $200 más 1.5% de interés mensual; si falla dos años consecutivos, la entidad se declara nula. - **Recordatorios**: renovación del agente registrado (factura separada del agente), consentimiento anual de la junta (proceso separado). 7. **Escribe de forma atómica** (`*.tmp` → renombrar). 8. **Agrega a `outputs.json`**: `{ id, type: "annual-filing", title, summary, path, status: "draft", createdAt, updatedAt, attorneyReviewRequired }`. Cambia `attorneyReviewRequired: true` si la tabla de capitalización tiene algo inusual: SAFEs o convertibles sin convertir, varias clases de preferentes, acciones emitidas a un valor par no estándar, acciones de fundador aún no registradas, o cualquier discrepancia entre la tabla de capitalización y las emisiones consentidas por la junta. 9. **Marca la fila del calendario como hecha** una vez que el fundador confirme que presentó. Actualiza `deadline-calendar.json`, la fila `type: "delaware-franchise-tax"` → `status: "done"`; la fila del próximo año se crea el 1 de enero. 10. **Resume para el usuario.** Lenguaje sencillo. Muestra ambas cifras de impuesto, el ahorro, el plazo del 1 de marzo, el enlace al sitio de presentación de Delaware, y una línea final: "Ya dejé preparado exactamente qué ingresar. Ve a esa página cuando estés listo y sigue los pasos." Nunca nombres archivos ni rutas. ## Resultados - `annual-filings/de-{YYYY}.md` - Se agrega a `outputs.json` con `type: "annual-filing"`.