| name | parecer-viabilidade-holding |
| description | Emite o parecer consultivo de ENTRADA — "vale a pena montar holding? qual estrutura?" — cruzando patrimônio, sócios, risco e objetivo do cliente com o método das 4 células e devolvendo um veredito HONESTO (holding não é blindagem — não afasta legítima CC 1.846/1.848, fraude CC 158/167, desconsideração CC 50; dividendos não são mais isentos p/ alto valor, Lei 15.270/2025). Precifica o trade-off (economia real × custo de manutenção × substância exigida) e recomenda estrutura mínima × completa. Use quando o operador disser "vale a pena holding?", "faz sentido pro meu cliente?", "qual estrutura pra esse caso", "holding resolve?", "parecer de viabilidade", "diagnóstico de entrada", "montar holding ou não", "/parecer-holding". |
PARECER DE VIABILIDADE DA HOLDING
Camada Consultivo/diferencial. O parecer de ENTRADA — antes de qualquer célula ou documento. Responde "vale a pena e qual estrutura" com honestidade, não com folclore de venda. Consome o mapa-patrimonial; alimenta diagnostico-estrutura e holding-master.
Anexos obrigatórios (context/)
context/metodologia-4-celulas.md — estrutura das 4 células, variações (sócio único / família ampla / alto risco), sequência, §8 checklist de adaptação.context/itcmd-itbi-sucessao.md — §6 (LIMITES — o que a holding NÃO faz): legítima (CC 549/1.846/1.789), colação (CC 544/2.002), fraude contra credores (CC 158-165), fraude à execução (CPC 792 IV), desconsideração (CC 50), simulação (CC 167).context/tributario-holding-2026.md — §6 (lícito × abusivo, propósito negocial/substância, CTN 116 §ú) + §4 (dividendos Lei 15.270/2025) + §5 (holding de aluguel ~11,33-14,53%).context/reforma-2027-watch.md — §5 (decisões que envelhecem bem × mal) — sinalizar, não aplicar.
Quando ativar
Cliente pergunta se deve montar holding; advogado precisa de parecer fundamentado de entrada; há dúvida entre estrutura mínima e completa, ou entre PF e PJ.
O que apurar primeiro (lista fechada → use AskUserQuestion, botões)
- Objetivo dominante: proteção patrimonial · sucessão / antecipação de herança · eficiência tributária (renda/aluguel) · governança familiar · internacionalização.
- Perfil de sócios: sócio único · casal · família ampla · há sócio operacional (risco) separado do patrimonial?
- Setor de risco das operacionais (define camadas e vedações de objeto).
- Há herdeiros necessários? Doação será igual ou desigual? (dispara legítima/colação.)
Sem esses dados, rode mapa-patrimonial antes.
Metodologia do parecer
- Aderência ao método das 4 células: mapear se o caso pede estrutura completa (Gestora → Cofre → Participações → ADM) ou variação (sócio único 98-100%; família ampla com 98% dividido + Golden Share no patriarca; alto risco com sub-holding setorial). Justificar cada célula pela função (guarda × renda ativa × controle × back-office).
- Teste dos LIMITES (itcmd-itbi §6) — antes de recomendar:
- Tempestividade: há dívida/litígio/execução preexistente? Se sim, integralizar agora pode ser fraude contra credores (CC 158-165) ou fraude à execução (CPC 792, IV) → holding não resolve, agrava. Sinalizar em vermelho.
- Legítima: planejamento sucessório respeita a metade indisponível (CC 1.846/1.789)? Doação que invade a legítima é nula no excedente (CC 549).
- Substância: o cliente vai dar função real (contrato, contabilidade, conta própria, receita)? Sem isso é envelope vazio → desconsideração (CC 50) / simulação (CC 167).
- Economia REAL pós-Lei 15.270 (tributario §4-§5): se o objetivo é tributário, dizer a verdade — a conta "11% na PJ e saca isento" morreu para alto valor (IRRF 10% > R$ 50k/mês + IRPFM > R$ 600k/ano). A vantagem da holding de aluguel (presumido ~11,33-14,53% × PF até 27,5%) persiste, mas some com a saída ao sócio PF em alto volume. Delegar o número ao
comparativo-pf-pj.
- Trade-off explícito: economia/proteção esperada × custo de constituição e manutenção (4 CNPJs, contabilidade, obrigações) × substância exigida. Recomendar estrutura mínima viável quando o patrimônio/risco não justificar as 4 células.
- Forward-look (reforma-2027 §5): o que envelhece bem (montar agora, antecipar doação enquanto ITCMD-SP é 4% fixo, integralização imune Tema 796) × o que envelhece mal (prometer "aluguel isento pra sempre", adiar sucessão apostando que nada muda).
Estrutura do parecer (o que produzir)
- I. Objetivo e perfil (dados apurados). II. Diagnóstico do patrimônio/risco/sócios. III. Recomendação de estrutura (quais células, por quê, variação aplicável). IV. Ganho esperado × custo × substância exigida. V. LIMITES e riscos honestos (o que a holding não faz no caso). VI. Forward-look 2027. VII. Conclusão (vale a pena? estrutura mínima × completa? próximos passos).
Postura honesta (inegociável)
- Holding NÃO é blindagem — dizer com todas as letras: não afasta legítima, fraude nem desconsideração.
- Dividendos não são mais sempre isentos (Lei 15.270/2025) — recalcular a economia; nunca vender a tese antiga.
- Se o caso não justifica, o parecer recomenda não montar (ou montar mínimo). Melhor perder a venda que entregar envelope vazio autuável.
- Números só via
comparativo-pf-pj/operador — nunca inventar valor.
Cross-link soft
Insumo → mapa-patrimonial · desenho da estrutura → diagnostico-estrutura · números → comparativo-pf-pj · sucessão → planejamento-sucessorio · offshore → offshore-diagnostico-fiscal · execução → holding-master.
Guard
Nenhum dispositivo/alíquota sem validador-holding (cruzar context/). ITCMD-SP = 4% fixo; art. 294 LSA = receita ≤ R$ 78 mi; Súmula 49 STF é a curta. Fecha pela suprema-corte-holding (R1-R4).
