| name | corporate-kanzlei-disclosure-schedules |
| title | Disclosure Schedules |
| description | Disclosure Schedules zum SPA erstellen und prüfen: Verkaeufer offenbart bekannte Risiken um Warranty-Verletzungen nach § 444 BGB (Arglist) zu verhindern; Kaeufer prüft Vollständigkeit. Normen: § 444 BGB, § 311 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Pflichten), § 442 BGB (Kenntnis des Kaeufers). Prüfraster: je Warranty-Abschnitt korrespondierender Schedule, Vollständigkeits-Prüfung, W&I-Versicherungs-Schnittstelle. Output Draft Disclosure Schedules, Luecken-Memo, Disclosure-Letter. Abgrenzung: SPA-Entwurf siehe spa-apa-entwurf; W&I-Police siehe wi-insurance. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-disclosure-schedules |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Disclosure Schedules
Triage — klaere vor Beginn
- Welche Warranties im SPA erfordern Disclosure Schedules (Specific vs. General Disclosures)?
- Ist ein General Disclosure Letter (GDL) vorgesehen oder nur Specific Disclosures?
- Was ist die Kenntnis-Definition (Seller's Knowledge: Best Knowledge, Actual Knowledge, Constructive Knowledge)?
- Gibt es eine Materiality-Schwelle fuer Disclosure-Eintrage (z.B. > 50 TEUR)?
- Anti-Sandbagging-Regelung: haftet Verkaefer auch bei Kaeufer-Kenntnis?
- Disclosure Letter als Schedule zum SPA oder separates Dokument?
- Zeitpunkt der Disclosure: nur bei Signing, oder auch Bring-Down-Disclosure bei Closing?
Zentrale Normen
- § 444 BGB — bei arglistigem Verschweigen keine Haftungsfreizeichnung moeglich; Disclosure heilt nur bei vollstaendiger Offenbarung
- § 311 II BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflicht; c.i.c.-Haftung bei wesentlichen verhohlenen Umstaenden
- § 442 BGB — Kaeufer-Kenntnis schliesst Mangel-Haftung aus; Anti-Sandbagging schraenkt das ein
- § 453 BGB — Anteilskauf; Gewaehrleistungsregime beim Anteilskauf
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Disclosure-Struktur: Specific und General Disclosures
Specific Disclosures
Direkt an einzelne Warranties geknuepft: jede Warranty hat eine korrespondierende Schedule-Nummer.
Beispiele:
- Schedule 4.1 (Corporate Title): Gesellschafterliste, vinkulierte Anteile, Optionen
- Schedule 5.2 (Financial Statements): Jahresabschluss-Abweichungen, Rueckstellungsluecken
- Schedule 5.5 (Material Contracts): vollstaendige Liste; CoC-Klauseln hervorgehoben
- Schedule 5.7 (Litigation): laufende und drohende Verfahren mit Streitwertangabe
- Schedule 5.9 (Employment): Schluesselarbeitnehmer; Change-of-Control-Klauseln; Pensionen
- Schedule 5.11 (Tax): offene Betriebspruefungen; Einsprueche; Selbstanzeigen
General Disclosure
Allgemeine Offenlegung aller Datenraum-Dokumente als Disclosure — nur wirksam wenn klar spezifiziert welches Dokument welche Warranty einschraenkt (OLG Frankfurt-Rspr.).
Pruefungsmatrix: Vollstaendigkeit des Disclosure Letter
