| name | grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf |
| title | SPA/APA-Entwurf |
| description | SPA Share Purchase Agreement und APA Asset Purchase Agreement entwerfen: Anwendungsfall Anwalt erstellt Kaufvertrag für Share Deal oder Asset Deal aus Term Sheet DD-Findings und Transaktionsstruktur. §§ 433 ff. BGB Kaufrecht, § 15 GmbHG Abtretung, § 179 AktG Einbringung, MAC Material Adverse Change Klausel. Prüfraster Reps and Warranties Katalog, MAC-Klausel-Formulierung, Earn-Out-Mechanismus, Freistellungsregelungen, Closing Conditions. Output vollständiger SPA/APA-Vertragsentwurf mit Garantiekatalog MAC Earn-Out und Closing-Bedingungen. Abgrenzung zu Vertragsmarkup-Key-Issues und zu Signing-Closing-CPs. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
SPA/APA-Entwurf
Zweck
Erstellt und strukturiert Kaufvertragsentwuerfe (SPA = Share Purchase Agreement; APA = Asset Purchase Agreement) fuer Share Deal und Asset Deal. Grundlage sind Term Sheet, DD-Findings und Transaktionsstruktur. Liefert vollstaendige Vertragsarchitektur mit Garantien, Freistellungen, MAC, Earn-Out und Closing Conditions.
Triage — klaere vor Entwurfsbeginn
- Share Deal (GmbH-Anteile nach § 15 GmbHG; AG-Aktien) oder Asset Deal (§§ 433 ff. BGB mit spezifischen Abtretungsvereinbarungen)?
- Welches Recht gilt — deutsches Recht, englisches Recht, oder Mischstatut?
- Was ist die Kaufpreisstruktur — Locked Box, Completion Accounts, Earn-Out, Vendor Loan, Roll-over?
- Welche wesentlichen DD-Findings muessen als SPA-Risiken adressiert werden — Red Flags, Material Adverse Issues?
- Ist W&I-Versicherung vorgesehen — wenn ja: Sell-Side Disclosure Letter, Materiality Scrapes, Synthetic Warranties?
- Welche Conditions Precedent sind zu erwaarten — Kartellrecht, FDI, Sondergenehmigungen?
- Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)
Zentrale Rechtsgrundlagen
- § 433 BGB — Kaufvertrag als Grundlage; Gewaehrleistungsrecht nach §§ 437 ff. BGB ist abdingbar (bei B2B vollstaendige Abbedingung moeglich)
- § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundungspflicht fuer GmbH-Anteilsuebertragung; Formverstoß fuehrt zur Nichtigkeit
- § 311b BGB — notarielle Beurkundung bei Grundstueckseinschluss im Asset Deal
- § 613a BGB — Betriebsuebergang beim Asset Deal: zwingend; Information der Arbeitnehmer
- § 443 BGB — Selbstaendige Garantie: verschuldensunabhaengige Einstandspflicht; Haftung auf das Erfuellungsinteresse
- § 254 BGB — Mitverschulden: Kaeuferwissen schraenkt Garantieansprueche ein; Aufdeckung in DD mindert Schaden
- §§ 195, 199 BGB — Verjaehrung: regelmaessig 3 Jahre; vertragliche Verkuerzung auf 18 oder 24 Monate ueblich; Steuergarantien: Steuerveranlagungszeitraum plus 3 Monate
- §§ 305-310 BGB — AGB-Kontrolle bei Verwendung von Standardvertraegen: gilt auch im B2B-Bereich; ungewoehnliche Klauseln muessen hervorgehoben werden
Aktuelle Rechtsprechung
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