gesellschaftsgruender-geschaeftsordnung-gf

name	gesellschaftsgruender-geschaeftsordnung-gf
description	Geschaeftsordnung der Geschaeftsfuehrung. Zustimmungspflichtige Geschaefte Berichtspflichten Meeting-Rhythmus Entscheidungs-Prozesse Eskalations-Matrix bei Mehrgliedrigkeit. Abgrenzung Satzung SHA Geschaeftsordnung. Aenderbarkeit Form. Beispiel-Kataloge fuer Standard-GmbH und Tech-Startup.

Geschäftsordnung Geschäftsführung

Zweck

Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung regelt die innerorganisatorischen Ablaeufe bei mehrgliedrigen Geschäftsführungen. Sie ist kein Pflicht-Dokument (anders als bei AG Paragraf 77 AktG), aber bei Mehr-GF-Konstellationen sehr empfehlenswert.

1) Rechtsgrundlagen

• Paragraf 37 I GmbHG: Geschäftsführer haben die Gesellschaft nach Gesetz, Satzung und Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen
• Paragraf 37 II GmbHG: bei Mehrgliedrigkeit Gesamtgeschäftsführung, sofern Satzung / Geschäftsordnung nicht anders bestimmt
• Geschäftsordnung ist freiwillig — wird typisch von Gesellschafterversammlung beschlossen

2) Wann sinnvoll

• Mehrere Geschäftsführer: Ressort-Trennung, Entscheidungs-Prozesse
• Investor-Beteiligung: Berichtspflichten an Investor-Beirat
• Komplexe Geschäftsmodelle: Zustimmungs-Kataloge je nach Geschäftsart
• Compliance-bewusste Unternehmen: schriftliche Prozess-Dokumentation

3) Pflicht-Inhalte einer guten Geschäftsordnung

A. Ressort-Verteilung

Ressort-Verteilung:
- Geschaeftsfuehrer A (CEO): Strategie, Vertrieb, M&A
- Geschaeftsfuehrer B (CTO): Technik, IT, Datenschutz
- Geschaeftsfuehrer C (CFO): Finanzen, Buchhaltung, Reporting, Personal

B. Zustimmungspflichtige Geschäfte

Geschäfte, die Zustimmung aller GF oder der Gesellschafterversammlung erfordern:

Zustimmungspflicht der gesamten Geschaeftsfuehrung
(einstimmig) bei:
- Investitionen ueber 50.000 EUR
- Anstellung von Mitarbeitern mit Jahresgehalt > 100.000 EUR
- Vertraegen mit Laufzeit > 3 Jahre
- Aufnahme von Krediten > 100.000 EUR
- Aufnahme von Geschaeftsbeziehungen mit verbundenen Unternehmen

Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung
(einfache Mehrheit) bei:
- Investitionen ueber 250.000 EUR
- Verkauf wesentlicher Aktiva (> 20 % der Bilanzsumme)
- Aufnahme von Krediten > 500.000 EUR
- Beteiligungen an anderen Gesellschaften
- Veraeusserung wesentlicher Patente / Lizenzen

Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung
(75 % Mehrheit) bei:
- Satzungsaenderung
- Stellung Antrag StaRUG-Restrukturierungsverfahren
- Stellung Insolvenzantrag (Paragraf 15a InsO bleibt
  unberuehrt — die Antragspflicht der GF entfaellt nicht)
- Wesentliche Aenderung des Geschaeftsmodells

C. Meeting-Rhythmus

Geschaeftsfuehrer-Meetings:
- Woechentlich (vorbereitete Tagesordnung)
- Quartalsweise mit Beirat / Investor
- Halbjaehrlich Strategie-Meeting
- Jaehrlich vor Bilanz-Aufstellung

Gesellschafterversammlungen:
- Mindestens 1x jaehrlich (Pflichtversammlung
  Paragraf 42a GmbHG fuer Jahresabschluss)
- Bei Bedarf ausserordentliche Versammlung

→ gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates

D. Berichtspflichten

Quartalsweise Reporting an Gesellschafterversammlung:
- Umsatz und Auftragsbestand
- Liquiditaet (3-Monats-Vorschau)
- Personalstaerke und Veraenderungen
- Wesentliche Risiken
- Compliance-Stand (DSGVO, GwG, Steuer)

Monatsweise Reporting an Investor (bei
SHA-Verpflichtung):
- Cash Burn / Runway
- KPI nach Vereinbarung

E. Entscheidungs-Prozesse

• Bei Patt-Situation (z.B. 2 GF, beide unterschiedlicher Meinung): Eskalation zur Gesellschafterversammlung
• Bei Eilbedürftigkeit: Einzelvertretung mit nachtraeglicher Genehmigung

F. Eskalations-Matrix

Konflikt-Eskalation:
1. Bilateral GF-GF
2. Gesamte Geschaeftsfuehrung
3. Beirat (falls vorhanden)
4. Gesellschafterversammlung
5. Schlichtung / Mediation
6. Schiedsgericht / ordentliche Gerichte

4) Form und Erlass

Erlass durch Gesellschafterversammlung

• Gesellschafterversammlung kann Geschäftsordnung beschließen (Paragraf 46 Nr. 6 GmbHG)
• Einfache Mehrheit ausreichend
• Beschluss-Protokoll dokumentiert die Geschäftsordnung

Erlass durch Geschäftsführung (selbstauferlegt)

• Bei Solo-GF oft selbstauferlegt
• Bei Mehr-GF: Einigung der GF
• Wirkung: bindet die GF selbst, nicht aber die Gesellschafterversammlung

Änderung

• Wenn von Gesellschafterversammlung erlassen: Änderung nur durch GV (einfache Mehrheit)
• Wenn von GF selbst: aenderbar mit Mehrheit der GF

Form

• Schriftform empfohlen (Beweisbarkeit)
• Nicht zwingend notariell

5) Beispiel-Schablone — Tech-Startup mit 3 GF

GESCHAEFTSORDNUNG fuer die Geschaeftsfuehrung
der [Name] GmbH

§ 1 Geltungsbereich
Diese Geschaeftsordnung regelt die innerorganisatorische
Zusammenarbeit der Geschaeftsfuehrer der Gesellschaft.

§ 2 Ressort-Verteilung
(1) Anna Mueller (CEO): Strategie, M&A, Vertrieb
(2) Bernd Schmidt (CTO): Technik, IT, Produktentwicklung
(3) Carla Wagner (CFO): Finanzen, Buchhaltung, Personal

§ 3 Vertretung
Die Gesellschaft wird gemaess Satzung durch zwei
Geschaeftsfuehrer gemeinschaftlich vertreten. Die
Aufteilung der Ressorts beruehrt die externe
Vertretungsmacht nicht.

§ 4 Beschluesse der Geschaeftsfuehrung
(1) Wesentliche Entscheidungen bedurfen der
Zustimmung aller Geschaeftsfuehrer:
[Liste — siehe oben]

(2) Bei Patt: Eskalation an Gesellschafterversammlung
binnen 14 Tagen.

§ 5 Meetings
(1) Reguläres Geschaeftsfuehrer-Meeting woechentlich,
Dienstag 9 Uhr.
(2) Tagesordnung wird spaetestens Montag 12 Uhr
verteilt.
(3) Protokoll wird durch rotierende Schriftfuehrung
gefuehrt, binnen 48 Stunden verteilt.

§ 6 Berichtspflichten
(1) Quartalsbericht an Gesellschafterversammlung
binnen 4 Wochen nach Quartalsende.
(2) Monatsbericht an Investor I AG (Series A) gemaess
Shareholder Agreement.

§ 7 Konflikt-Loesung
[Eskalations-Matrix]

§ 8 Schlussbestimmungen
(1) AEnderungen dieser Geschaeftsordnung erfolgen
durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit
einfacher Mehrheit.
(2) Diese Geschaeftsordnung tritt mit Beschluss
der Gesellschafterversammlung am [Datum] in Kraft.

6) Abgrenzung Satzung — SHA — Geschäftsordnung

Aspekt	Satzung	SHA	Geschäftsordnung
Vertretung extern	+	-	(Bezug)
Vesting	-	+	-
Zustimmungs-Kataloge	(typisch ja)	(typisch nein)	(typisch ja, ergänzend)
Meeting-Rhythmus	(selten)	(manchmal)	+ (Standard)
Berichtspflichten	(selten)	(typisch ja für Investor)	+
Aenderbarkeit	75 % Mehrheit + Notar	einstimmig	einfache Mehrheit
Form	notariell	schriftlich	schriftlich

7) Typische Fehler

1. Geschäftsordnung ohne Zustimmungs-Katalog. „GF handelt im Rahmen der Gesetze" reicht nicht — bei strittigen Geschäften keine Orientierung.
2. Zustimmungs-Schwellen zu hoch. Wenn Schwelle 1 Mio. EUR, aber Jahresumsatz 500 K — Schwelle praktisch wirkungslos.
3. Patt-Mechanismus fehlt. Bei 2-GF-Konstellation ohne Eskalation: GmbH handlungsunfähig.
4. Keine Berichts-Pflichten. Investoren / Beirat haben kein Steuerungs-Hebel ohne Reports.
5. Geschäftsordnung wird vergessen. Erlassen, aber nie angepasst, nie gelebt -> praktisch tot.

Anschluss

• gesellschaftsgruender-gf-meeting-templates — Tagesordnungen, Protokoll-Vorlagen
• gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag — Geschäftsführer-Anstellung
• gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung — Gesellschafterversammlung