| name | base-societaria |
| description | Fundação societária da holding — Código Civil (sociedades) + Lei 6.404/76 (LTDA × S.A.), regência supletiva e quando cada tipo compensa. Use ao escolher o tipo societário da holding, comparar LTDA e S.A. fechada, avaliar acordo de sócios/acionistas, governança (conselho, diretoria), classes de ações, voto plural, sigilo do quadro, publicações e livros — ou quando o cliente perguntar "holding tem que ser S.A.?" / "LTDA ou S.A.?" / "preciso de conselho de administração?". |
Base Societária — LTDA × S.A. na Holding
1. Quando ativa
Sempre que a estrutura precisar decidir tipo societário de qualquer das 4 células ou da holding-mãe, comparar LTDA × S.A. fechada, ou dimensionar governança (conselho, diretoria, acordo de sócios, classes de ações). Alimenta celula-*, contrato-social-holding, estatuto-e-atos-sa e acordo-de-socios.
2. Base legal ancorada (societario-jucesp-sa.md)
LTDA — CC arts. 1.052–1.087. Regência supletiva pela LSA só se o contrato previr (art. 1.053, parágrafo único). Integralização de imóveis: não exige laudo, mas os sócios respondem solidariamente pela exata estimação por 5 anos (art. 1.055, §1º). Dispensa escritura pública para levar o imóvel ao capital (o ato societário registrado é o título).
S.A. fechada — Lei 6.404/76 integral; holding = companhia de participação (art. 2º, §3º).
- Constituição por subscrição particular (art. 88) — não a pública (art. 82), antieconômica p/ família. Requisitos preliminares: art. 80 (subscrição por ≥ 2 pessoas; 10% mínimo em dinheiro do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; depósito bancário — arts. 80/81).
- Art. 89: incorporação de imóveis ao capital não exige escritura pública. Avaliação de bens = laudo de 3 peritos ou empresa especializada (arts. 8º–10), aprovado em assembleia.
- Espécies de ações (art. 15): ON, PN (PN sem voto ≤ 50% do total — art. 15, §2º) e de fruição. Voto plural — art. 110-A (até 10 votos por ação ordinária, prazo limitado; pós-Lei 14.195/2021) = instrumento de controle sucessório.
- Acordo de acionistas — art. 118: arquivado na sede é oponível à companhia; averbação nos livros/certificados; execução específica (§3º); o presidente não computa voto proferido com infração (§8º). Disciplina legal própria, superior ao acordo de quotistas da LTDA (que só tem esse aparato se houver regência supletiva LSA — art. 1.053, §ú).
- Órgãos: AGO nos 4 primeiros meses (art. 132); Conselho de Administração obrigatório só em cia. aberta, de capital autorizado e economia mista (art. 138, §2º) — holding fechada pode operar só com Diretoria; diretor único admitido pela LC 182/2021 (art. 143); Conselho Fiscal de funcionamento não-permanente (art. 161).
- Livros — art. 100 (Registro/Transferência de Ações Nominativas etc.), físicos ou eletrônicos.
- Publicações/dispensa — art. 294 (LC 182/2021): a cia. fechada com receita bruta anual ≤ R$ 78.000.000,00 pode publicar de forma eletrônica (III) e substituir livros por registros eletrônicos (IV). §3º: NÃO se aplica à companhia controladora de grupo e filiadas → holding controladora avalia caso a caso.
Trava: o critério do art. 294 é receita ≤ R$ 78 mi (não "< 20 acionistas + PL até R$ 10 mi" — redação revogada da Lei 13.818/2019).
3. Decisão — quando cada tipo (regra geral: LTDA basta e é mais barata)
S.A. fechada compensa quando (societario-jucesp-sa.md §4): acordo de acionistas robusto (art. 118) > acordo de quotistas · Conselho de Administração separando propriedade/gestão · classes ON/PN + voto plural (engenharia sucessória fina) · sigilo do quadro (transferência de ações lançada em livro interno, não vai à junta a cada negócio) · captação/family office · patrimônio elevado + muitas operacionais + muitos herdeiros com conflito potencial.
LTDA é melhor quando: poucos imóveis/participações passivas, quadro pequeno, família coesa, sem investidor externo, foco em custo baixo. A LTDA já permite golden share, administração conjunta, tag along, inalienabilidade temporária e apuração de haveres por cláusula (validado pela JUCESP) — cobre boa parte da governança sem o custo da S.A.
Não há diferença tributária relevante S.A. × LTDA só pela forma. Migrar LTDA→S.A. vale quando os critérios da S.A. passam a pesar mais que o custo recorrente (livros, AGO, eventuais publicações).
Produzir: recomendação de tipo por célula + justificativa ancorada + o que a escolha destrava/custa.
4. Postura honesta (verdades duras)
- Holding NÃO é blindagem — a forma societária organiza e protege, mas não afasta legítima (CC 1.846/1.848), fraude (CC 158/167) nem desconsideração (CC 50). Ver
itcmd-itbi-sucessao.md §6.
- Vender "S.A. é mais blindada que LTDA" é folclore: a proteção vem da substância (gestão real, contabilidade, separação de contas), não do tipo.
- Nenhum dispositivo entra em peça sem estar no
context/; número "de memória" vira "a confirmar" → validador-holding.
5. Cross-link
societario-jucesp-sa.md (fonte) · registro-jucesp-drei (protocolo) · celula-* (aplicação) · acordo-de-socios · estatuto-e-atos-sa · plugin-mãe tributario-societario-adv-os (societário geral).
6. Fechamento
Toda peça que nasça desta base fecha por suprema-corte-holding (R1 estrutura · R4 forma/registro) + validador-holding antes de selar.
