corporate-kanzlei-due-diligence-commercial-contracts

name	corporate-kanzlei-due-diligence-commercial-contracts
title	Due Diligence — Commercial Contracts
description	Commercial Contracts Due Diligence: Prüft wesentliche Vertraege im M&A-Datenraum auf Change-of-Control-Klauseln, Kündigungsrechte, Exklusivitaet, Haftungsgrenzen und Material-Contract-Risiken für SPA-Reps. Normen: §§ 305 ff. BGB, § 311 Abs. 2 BGB, SPA Material Adverse Change. Prüfraster: CoC-Klauseln, Laufzeit, Kündigungsrechte, Haftungscaps, Wettbewerbsverbote. Output Risk-rated Vertragsliste, Red-Flag-Memo, SPA-Implikationen. Abgrenzung: Legal-DD-Gesamtschau siehe due-diligence-legal; DD-Konsolidierung siehe due-diligence-reporting.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-due-diligence-commercial-contracts
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Due Diligence — Commercial Contracts

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Vertragstypen sind relevant: Kunden-, Lieferanten-, JV-, Lizenz-, Finanzierungsvertraege?
2. Gibt es eine Definition von "wesentlichen Vertraegen" im Process Letter?
3. Change-of-Control: Wurden Parteien bereits informiert oder soll Vertraulichkeit gewahrt werden?
4. Welche Laufzeiten und Vertragsvolumina rechtfertigen vertiefte Pruefung?
5. Sind auslaendische Vertragspartner involviert (Governing Law, Jurisdiktion)?

Zentrale Anspruchsgrundlagen & Normen

• § 307 BGB — AGB-Inhaltskontrolle; Klauseln mit unangemessener Benachteiligung unwirksam
• § 309 Nr. 7 BGB — Haftungsfreizeichnung fuer Koerperschaeden; verboten in AGB
• § 314 BGB — ausserordentliches Kuendigungsrecht bei wichtigem Grund
• § 613a BGB — Betriebsuebergang; automatischer Uebergang von Arbeitsvertraegen
• §§ 74 ff. HGB — nachvertragliches Wettbewerbsverbot; Entschaedigungspflicht
• § 138 BGB — Sittenwidrigkeit; ueberlange Wettbewerbsverbote nichtig
• §§ 1 ff., 19 GWB — kartellrechtliche Schranken; marktbeherrschende Stellung; Verbote

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Pruefungsmatrix: Wesentliche Vertragsklauseln

Klausel	Pruefungsinhalt	Hauptrisiko	Handlungsempfehlung
Change of Control	Schwelle (Kapital, Stimmrechte, Kontrolle), Kuendigungs-/Anpassungsrecht	Kuendigung wesentlicher Vertraege post-Closing	Consent einholen pre-Signing; SPA-CoC-Rep
Exklusivitaet	Dauer, Gegenstand, Ausnahmen, Folgen bei Verletzung	Marktabschottung; Konkurrentenausschluss	Wettbewerbsrechtliche Pruefung; Laufzeitbegrenzung
Haftungsgrenzen	Cap als % des Jahresvolumens; Ausnahmen; Schadenstypen	Unterversicherung wesentlicher Schaden	Ggf. Neuverhandlung post-Closing; Insurance