| name | gesellschafterbeschluss-vorbereiten |
| title | Gesellschafterbeschluss vorbereiten (vor Unterzeichnung) |
| description | Gesellschafterbeschluss für Wandeldarlehensaufnahme oder Satzungsaenderung vorbereiten. §§ 46 53 GmbHG Gesellschafterbeschluesse. Prüfraster: Beschlussgegenstand Mehrheiten Ladungspflicht Form Anlagen. Output: Beschlussentwurf Sitzungsprotokoll. Abgrenzung: nicht für Beschluss zur Kapitalerhohung nach Wandlung (gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung). |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-vorbereiten |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Gesellschafterbeschluss vorbereiten (vor Unterzeichnung)
Zweck
Dieser Skill erstellt einen vorbereitenden Gesellschafterbeschluss, mit dem die Gesellschafterinnen ihre grundsätzliche Bereitschaft bekunden, im Wandlungsfall eine Kapitalerhöhung durchzuführen und den neuen Gesellschafter aufzunehmen. Phase B des Lebenszyklus.
Eingaben
- Gesellschaft: Firma, HRB, Stammkapital, Gesellschafterinnen mit Anteilen
- Beschlussthema: Grundsatzbeschluss Wandeldarlehen + Bereitschaft Kapitalerhöhung
- Abstimmungsquorum: einstimmig oder Mehrheitsbeschluss nach Satzung?
- Einberufungsform: schriftlich, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?
- Datum der Beschlussfassung
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 46 Nr. 5 GmbHG (Gesellschafterversammlung zur Aufnahme neuer Gesellschafter)
- § 51 GmbHG (Einberufung, Ladungsfrist mindestens eine Woche)
- § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Anwesenheit / Einverständnis aller)
- § 47 GmbHG (Abstimmung, Mehrheitserfordernisse)
- § 53 GmbHG (Satzungsänderung bedarf drei Viertel der abgegebenen Stimmen und notarieller Beurkundung)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Art des Beschlusses klären
Option A – Vollversammlung ohne Einberufung (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen anwesend und einverstanden. Schnellste Variante. Option B – Einberufung mit einer Woche Frist: Schriftliche Einladung mit Tagesordnung. Option C – Umlaufbeschluss: Schriftliche Zustimmung aller Gesellschafterinnen.
2. Tagesordnungspunkt formulieren
"TOP 1: Grundsatzbeschluss zur Bereitschaft der Gesellschafterinnen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Forderung aus Wandeldarlehen) im Wandlungsfall gemäß § 4 des Wandeldarlehensvertrags vom [Datum]."
3. Beschlusstext entwerfen
"Die Gesellschafterinnen erklären einvernehmlich ihre Bereitschaft, im Falle der wirksamen Ausübung der Wandlungsoption durch den Darlehensgeber gemäß § 4 des Wandeldarlehensvertrags alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen zur Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, zur Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter und zum Verzicht auf Bezugsrechte zu ergreifen."
4. Protokoll erstellen
Unterschriebenes Protokoll mit Datum, Ort, Anwesende, Abstimmungsergebnis, Fassung des Beschlusstexts. Aufbewahrung in Gesellschaftsakte.
5. Abstimmungsergebnis dokumentieren
Einstimmig oder Mehrheitsabstimmung nach Quorum (§ 47 GmbHG). Bei Satzungsänderung: drei Viertel der Stimmen + notarielle Beurkundung (§ 53 GmbHG).
