| name | grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register |
| title | Corporate Housekeeping und Register |
| description | Corporate Housekeeping und Register-Prüfung im M&A-Kontext: Anwendungsfall Anwalt prüft für Kaeufer oder Verkaeufer HRB/HRA-Eintrag, Gesellschafterlisten, Satzungen, Beschluesse, Vollmachten und Organstellung der Zielgesellschaft. §§ 8-11 GmbHG, §§ 39-40 AktG, §§ 29 ff. HGB. Prüfraster aktueller Registerstand, Vertretungsmacht, Kapitalstruktur, Transparenzregister-Eintrag, Corporate Approvals für Transaktion. Output Corporate-Housekeeping-Checkliste mit Defizitliste und Closing-Deliverables-Ableitung. Abgrenzung zu Handelsregisterabruf-Skill für Recherche und zu Signing-Closing-CPs. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Corporate Housekeeping und Register
Zweck
Prueft HRB/HRA, Gesellschafterlisten, Satzungen, Beschluesse, Vollmachten, Organstellung, Transparenzregister und Corporate Approvals im Rahmen von M&A-Transaktionen. Erkennt Defizite und leitet Closing-Deliverables ab.
Triage — klaere vor Beginn
- Welche Gesellschaftsformen sind beteiligt — GmbH, AG, KGaA, GmbH & Co. KG, SE?
- Liegt ein aktueller HR-Auszug (nicht aelter als 1 Woche) fuer Zielgesellschaft, Kaeufer und Verkaeufer vor?
- Stimmt die Gesellschafterliste im HR-Auszug mit der SPA-Parteistellung ueberein?
- Liegen die massgeblichen Beschluesse (Gesellschafterversammlung, AR-Beschluss, Hauptversammlungsbeschluss) fuer die Transaktion vor?
- Sind Vertretungsbefugnisse (Einzelvertretung, Gesamtvertretung, Prokura) geklart und aktuell?
- Transparenzregister geprueft — stimmt der eingetragene wirtschaftlich Berechtigte mit Datenraum und Signing-Parteien ueberein?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- § 8 GmbHG — Inhalt der Handelsregisteranmeldung; Notarielle Beurkundungspflicht
- § 10 GmbHG — Bekanntmachung im Handelsregister; Wirksamkeit nach Eintragung
- § 15 Abs. 3 GmbHG — Abtretung von GmbH-Anteilen: notarielle Beurkundungspflicht; bei Verstoß Nichtigkeit
- § 16 GmbHG — Legitimation des Gesellschafters: massgeblich ist Gesellschafterliste; gutglaeubiger Erwerb moeglich
- § 40 GmbHG — Gesellschafterliste nach Anteilsuebertragung: Einreichung durch Notar oder Geschaeftsfuehrer binnen eines Monats
- § 76 AktG — Vertretungsmacht des Vorstands; Prokura §§ 48-53 HGB
- § 19 GwG i.V.m. § 20 TranspRG — Transparenzregisterpflicht; Meldung des wirtschaftlich Berechtigten
- § 2 GmbHG — Beurkundungspflicht des Gesellschaftsvertrags
- §§ 53, 54 GmbHG — Satzungsaenderung: Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- HR-Auszug abrufen: aktuellen Handelsregisterauszug HRB/HRA fuer alle beteiligten Gesellschaften (nicht aelter als 1 Woche vor Signing); Abgleich mit SPA-Parteibezeichnungen
- Gesellschafterliste pruefen: Eintrag im HR mit Datenraum-Gesellschafterliste, SPA-Garantien und Transaktionsstruktur abgleichen; Divergenzen → Red Flag
