| name | grosskanzlei-corporate-ma-post-closing-integration |
| title | Post-Closing Integration |
| description | Post-Merger-Integration planen und begleiten: Anwendungsfall nach Closing muessen DD-Findings, SPA-Pflichten und Earn-Out-Mechanismen in PMI-Plan uebersetzt und Betriebsuebergang sowie Registeranmeldungen abgewickelt werden. § 613a BGB Betriebsuebergang, §§ 321 ff. HGB Completion-Accounts-Pflichten, SPA Post-Closing-Obligations. Prüfraster PMI-Aufgaben aus DD-Findings, Earn-Out-Berechnungsmechanismus, Betriebsuebergangspflichten, Register- und Behoeranmeldungen. Output PMI-Plan mit Owner-Matrix, Earn-Out-Monitoring und offenen SPA-Pflichten. Abgrenzung zu Steps-Plan-PMO für Pre-Signing-Phasen und zu Signing-Closing-CPs. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-post-closing-integration |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Post-Closing Integration
Zweck
Uebersetzt DD-Findings, SPA-Pflichten und Synergieannahmen in einen Post-Merger-Integration-Plan (PMI). Ueberwacht Earn-Out-Mechanismen, Post-Closing-Ansprueche, Betriebsuebergang und Registeranmeldungen nach Closing.
Triage
- Welche Post-Closing Obligations sind im SPA vereinbart — Completion Accounts, Earn-Out-Berechnungspflichten, Purchase Price Adjustments?
- Sind Garantiefristen aus dem SPA zu beachten — wann laufen die wichtigsten Business Warranty-Fristen ab?
- Gibt es offene § 613a BGB-Pflichten — wurden alle Arbeitnehmer informiert, laufen noch Widerspruchsfristen?
- Sind Registeranmeldungen nach Closing noch offen — Gesellschafterliste § 40 GmbHG, Transparenzregister?
- Welche Synergieannahmen muessen operativ umgesetzt werden — Integrationsplaene, Restrukturierungen, IT-Systeme?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- § 613a BGB — Betriebsuebergang: nach Asset Deal gehen alle Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes ueber; Widerspruchsrecht 1 Monat nach Information; Klaerung von Ueberleitungsfragen nach Closing
- § 40 GmbHG — Einreichung der Gesellschafterliste: Notar oder Geschaeftsfuehrer innerhalb eines Monats nach Anteilsuebertragung
- § 20 TranspRG — Transparenzregistermeldung: wirtschaftlich Berechtigte nach Gesellschafterwechsel; Frist 2 Wochen nach Closing
- §§ 195, 199 BGB — Verjaehrungsfristen fuer Post-Closing-Ansprueche: regelmäßige Verjaehrung 3 Jahre; vertragliche Abkuerzung auf 18-24 Monate ueblich; Fristbeginn mit Kenntnis oder Entstehung
- § 254 BGB — Mitverschulden bei unterlassener Untersuchung nach Closing
- §§ 346 ff. BGB — Rueckabwicklung: bei MAC-Einritt und Ruecktritt; Nutzungsersatz; Wertminderung
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Post-Closing-Obligations-Register: alle SPA-Verpflichtungen nach Closing erfassen (Owner, Faelligkeit, Nachweis)
- Completion Accounts / Purchase Price Adjustment: Frist pruefen (haeufig 60-90 Tage nach Closing); Anpassungsberechnung erstellen und abstimmen
- Earn-Out-Monitoring: Earn-Out-Formel dokumentieren; Monitoring-Recht des Verkaeuf ers einhalten; keine schaedlichen Massnahmen
- § 613a BGB-Nachbearbeitung: Widerspruchsfrist (mindestens 1 Monat) ueberwachen; neue Arbeitgeber-Pflichten; BAV-Ueberleitung
