mutual-fund-bylaws

name	mutual-fund-bylaws
description	审查私募股权/证券投资基金合同（基金合同/合伙协议）。 覆盖：基金管理人职责、投资者权利、收益分配机制、基金封闭期、赎回条款、管理费结构。 适用情形：用户说"审一下私募基金合同"、"基金合同有什么风险"、"合伙协议需要注意什么"。
argument-hint	[基金类型：私募股权/证券] [管理费] [收益分配] [封闭期] [投资者权利]
legal_frame	cn-mainland
trigger_phrases	["私募基金合同审查","mutual-fund-bylaws","contract-review","基金合同","私募基金","合伙协议"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国证券投资基金法","effective_date":"2015-04-24"},{"name":"私募投资基金监督管理暂行办法","effective_date":"2014-08-21"}]
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	high

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/mutual-fund-bylaws

1. 确认基金类型（私募股权/创业投资/证券投资基金）。
2. 提取核心条款：管理费、收益分配、封闭期、赎回条件。
3. 评估投资者权利保护条款。
4. 生成审查意见。
5. 升级决策门。

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私募基金合同审查

目的

审查私募基金合同（合伙协议/基金合同/公司章程），评估基金管理人职责边界、投资者权利保护、收益分配机制合理性。本技能为审查，不涉及基金备案和募资合规。

法域假设

默认中国大陆法域。私募基金须符合证监会和中基协的监管要求 [SME 核查]。基金类型不同（股权/创投/证券）监管要求差异较大，须分别核查。

加载信息

• 基金合同/合伙协议文本
• 基金类型（私募股权/创业投资/证券投资基金）
• 管理人、托管人信息

工作流程

第一步：提取核心要素

• 基金类型 — 私募股权/创业投资/证券投资基金/单一项目投资
• 基金规模 — 认缴/实缴金额
• 基金管理费 — 费率（通常1.5%-2%/年）、计算基数、支付方式
• 收益分配 — 门槛收益率（优先收益）、业绩报酬（Carry，通常20%）、分配顺序
• 封闭期 — 期限（通常3-7年），期间投资者退出限制
• 赎回条款 — 赎回条件、锁定期满后的退出机制
• 管理人职责 — 投资决策流程、合规义务、信息披露义务
• 投资者权利 — 知情权、表决权、清算权
• 托管安排 — 是否有托管人，托管职责边界

第二步：风险条款核查

🔴 高风险条款

条款	风险	法律依据	建议
管理人免责条款过宽	管理人失职投资者无救济	《基金法》第145条 [SME 核查]	核查管理人的信义义务是否完整
收益分配顺序不公平	投资者回报不足	[SME 核查]	评估门槛收益率和Carry比例
封闭期过长且无退出机制	资金长期锁定	[SME 核查]	确认是否有中途赎回条款
无托管或托管形同虚设	资金被挪用风险	《基金法》第89条 [SME 核查]	必须有托管人
信息披露不充分	投资者无法监督	《基金法》第75条 [SME 核查]	确认披露频率和内容

🟡 中风险条款

条款	风险	建议
管理费过高	蚕食投资者回报	对比同类基金费率水平
业绩报酬（Carry）比例过高	投资者收益减少	通常20%，需有门槛收益率