clause-liability

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description	审查合同违约责任条款：核对每项义务是否都有对应、可操作、合法的违约责任，覆盖继续履行、 补救措施、赔偿损失、违约金、定金、守约方制约权六种形态。由 review 技能 在审查任何合同时编排调用，也可单独用于只看违约条款的场景。
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违约责任条款审查

定位：把抽象的"没干好怎么办"具化为与每项义务一一对应、可操作、合法的责任条款，发挥纠偏（震慑促履约）与救济（弥补损失）两大功能。违约条款法律性质强于商务性质，是审查重点。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认代表立场（违约金"量"的攻防、是否争取酌减空间，因立场而异）。

三大审查维度（贯穿所有形态）

1. 对应性

• 义务↔责任对应：先列相对方每项义务（内容/时间/程序/方式），再核是否有对应违约责任，没有则补增。
• 行为↔责任形态对应：① 性质——拒不履行宜对应继续履行/赔损/违约金，不宜对应"更换/修理"补救；② 程度——责任大小与违约程度成正比。
• ⚠️ 反例（必标记）：一律"履行不符合约定赔合同总额 X%"——对一物二卖、迟延交货、未交单据不加区分，缺乏合理性，易被司法酌减/否定（书中铁矿砂案，法院最终只按未交货比例支持违约金）。

2. 可操作性

• "一方违约赔偿全部损失"等于没约定（不约定也能依法索赔），仅起装饰作用——要明确具体。
• 各形态配套细节：继续履行→时限方式；补救→措施/时间/方式/效果；赔损→范围+计算方法；违约金→数额或计算方法 +"不足继续赔偿"。
• 主次结合：核心利益条款（质量、价格）违约责任更严更明确，先与委托人确认何为核心利益。

3. 合法性

• 合并适用：继续履行、补救可与违约金、赔损并用；定金与违约金不能并用 [《民法典》§588]，定金不足弥补损失时可与赔损并用。
• 违约金可调整：过分高于损失（约超 30%）可被酌减，过低可请求增加 [《民法典》§585]。
• 定金硬规则：不超过主合同标的额 20%（超额无效）、须实际交付方成立 [《民法典》§586]。

六种责任形态检查清单

• 继续履行：注意非金钱债务 3 种除外情形 [《民法典》§580]；叠加"履行/补救后仍有损失的继续赔偿" [§583]。
• 采取补救措施：针对质量瑕疵，约定补救清单（拒收退货/限期更换/折价）+ 时限 + 不影响追究其他责任；守约方选择须合理（80% 合格却要求全退，合理性存疑）。
• 赔偿损失：预先约定损失范围及计算方法（含可得利益分类：生产/经营/转售利润），降低举证难度；受可预见、减损规则约束 [§584]。
• 违约金：数额或计算方法二选一 [§585]；核实计算基数确定可算（警惕"租金总额"等浮动基数致无法计算）；评估畸高（提示酌减风险）/畸低。
• 定金：≤主合同标的额 20%；提示务必实际交付并留凭证；不与违约金并用。
• 守约方制约权：为委托人核心目的设拒绝供货/所有权保留 [§641]/暂停履行/单方解除权，且不违反法律禁止性规定。

攻防立场提示：收款方/出卖方关注把违约金与可预见损失挂钩以防被砍、对逾期付款设累计违约金；付费方/买受方关注争取酌减空间、避免畸高违约金。即便对己有利也不放弃约定对方逾期违约金——否则对方仍可主张赔偿损失，反而被动。

修改方式

按 review-methods 技能：缺对应责任的补增；空泛/一刀切条款删改为分类型分程度；违约金基数不确定、定金超额、定金与违约金并用等删改至合法；畸高/酌减风险与定金实际交付提示委托人。

输出

产出"违约责任条款"发现块（report-template 逐条发现格式），交 review 合并。

severity 提示：核心义务无任何违约责任、违约金条款因基数不定而不可执行 → 🟠/🔴；定金超 20%、定金违约金并用 → 🟠（部分无效）；一刀切违约金 → 🟡（可被酌减）。

本 skill 不做什么

• 不替委托人判定"核心利益"是什么——先问，再据以设更严责任。
• 不承诺某违约金数额一定会/不会被法院支持——给酌减风险提示，结论交律师。