clause-procedural

name	clause-procedural
description	审查合同程序性/通用条款：鉴于条款、免责条款（不可抗力与约定免责）、通知与送达、保密条款、效力条款（生效/批准登记/附条件附期限）、附件条款、签署条款。这些条款不涉核心标的却影响成立、生效、履行与举证，常被忽视。由 review 技能在审查任何合同时编排调用；争议解决条款由 clause-dispute-resolution 专项负责。
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程序条款审查（综合）

定位：程序性/通用条款与核心标的无直接关联，却影响合同的成立、生效、履行与举证。因不涉标的常被当事人忽视，恰是律师应重点审查、批量补强的对象。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表哪一方。免责事由范围、保密期限长短、送达规则、效力条件、强势方主场安排等的攻防均随立场而异。未配置则按 review 的提示处理。

与 clause-dispute-resolution 的分工

争议解决条款（诉讼/仲裁的唯一选择、仲裁机构与事项、管辖法院、约定无效情形）整块由兄弟技能 clause-dispute-resolution 负责，本 skill 不重复，仅在发现处一句话交叉指引"争议解决条款见 clause-dispute-resolution 技能"。

逐项审查（按子条款）

鉴于条款

• 审查什么：复杂合同（资产收购/投资/合作经营/房地产/PPP/涉外）是否有鉴于条款，且目的明确、提纲挈领、语言简练；识别类型——目的型（衔接法定解除，明确合同目的、减轻举证 [《民法典》§563]）、背景型（约定不明时补充解释 [《民法典》§510]）、标的型（披露权属与瑕疵以避免欺诈）。
• 常见坑：当事人轻视为形式而写；写得过细未纲领化；⚠️ 关键限定词缺失（如加油站租赁中"全线"二字关乎独家经营，缺失则甲方可另租他人）；标的型披露不充分丧失抗辩/避欺诈效果。
• 修改方向：先定目的（定目的/介绍背景/确定前提），提示保持纲领化；标的型补增充分的权属与瑕疵披露；提示核实关键限定词。

免责条款（不可抗力 + 约定免责）

• 法定免责（不可抗力）：不论是否约定均可援用 [《民法典》§590]。三点——① 准确把握范围（订立时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害/政府征收征用/罢工骚乱），不可一概认定（已知台风仍贸然前行致沉船则不免责）；② 迟延履行后发生的不可抗力不免责 [《民法典》§590 第2款]；③ 补齐受影响方的通知/减损/合理期限内证明义务。
• 约定免责：意思自治须在法律允许内，⚠️ 务必排除三种无效情形——人身损害免责无效 [《民法典》§506 第1项]；故意或重大过失致财产损失免责无效 [《民法典》§506 第2项]；格式条款中提供方不合理免责/减责、加重对方责任、限制或排除对方主要权利无效 [《民法典》§497]。
• 修改方向：不属于不可抗力的免责事由删改为约定免责事由；约定免责按谈判地位设置但必删改至排除上述三无效情形，否则达不到免责目的。

通知与送达

• 审查什么：双方联系方式是否完整（地址/联系人/电话）；送达方式是否明确；是否约定送达地址确认效力。价值在固定证据 + 程序便利（纠纷前约定的送达地址可作法院送达确认地址 [法发〔2016〕21号《最高法繁简分流意见》§3]）。
• 常见坑：联系方式残缺致无法有效送达；未约定变更通知义务及未通知的不利后果；缺拒收/无法送达"视为送达"规则。
• 修改方向（补增示范四项）：① 约定合法有效送达地址及联系方式（履行与争议解决均适用）；② 变更须 3 日内书面通知，未通知按变更前信息送达仍有效、后果自负，电子送达与书面同等效力；③ 以签收日为送达日，拒收/无法送达自交邮后第___日视为送达，电子文件进入对方接收系统即视为送达；④ 声明本条为独立条款、不受合同整体效力影响、始终有效。

保密条款

• 审查什么：五要素是否齐备——保密信息范围、保密人员、保密期限、违约责任、例外；按合同繁简取舍（高保密项目可单独签保密协议）。
• 常见坑：范围界定不清；未约束接收方雇员/顾问等知悉人员；期限未覆盖履行完毕后的期间；缺违约责任。
• 修改方向（补增四要素）：① 明确保密信息范围，未经书面同意不得向第三方披露；② 允许向确有必要的雇员/法律财务顾问披露但须指示其遵守，该等人员违约视为接收方违约；③ 约定泄露的赔偿责任由接收方承担；④ 保密期限覆盖签订、履行期间及履行完毕后___年（披露方关注拉长、接收方关注限定合理）。

效力条款

• 审查什么：合同生效/失效的时间或条件是否明确（指"是否生效"，非"有效与否"——后者属法律判断）。
• 基本规则：依法成立的合同自成立时生效 [《民法典》§502]；应办批准登记手续的依其规定，未办理影响生效但不影响报批义务条款效力。附条件——自生效条件成就时生效、解除条件成就时失效 [《民法典》§158]；附期限——自生效期限届至生效、终止期限届满失效 [《民法典》§160]。
• 常见坑：⚠️ 附生效条件须满足 5 项（将来未发生/可能发生/不可预见/合法/属当事人可约定范畴），不符则条件不成立、合同迟迟不生效；⚠️ 行为能力与代理风险——相对方为限制民事行为能力人，提示更换主体或 30 日内催告法定代理人追认 [《民法典》§145]；相对方以第三方名义签约，提示核实合法授权或 30 日内催告追认 [《民法典》§171]。
• 修改方向：选用恰当生效表述；提示办理批准/登记手续；补充协议补增与原协议的效力优先级；补增合同份数及"各份同等法律效力"。

附件条款

• 审查什么：附件名称是否明确、是否与正文引用一一对应、是否声明同等效力。
• 常见坑：⚠️ 正文引用的附件序号/名称与实际附件错位（如正文称"详见附件2《供应商的权利》"，实际附件2为《关联机构》），据错位附件主张权利将落空。
• 修改方向：补增列明附件个数与各附件名称，补增声明附件为合同组成部分、同等效力；错位处能准确判断的删改，不能确定的提示核实后修正。

签署条款

• 审查什么：签署页标注、主体名称、签字栏与授权、签署日期、签署地点。
• 要点与常见坑：正文末应注明"以下为本合同签署页，无正文"；签署主体名称须与首部统一；签字栏——法人为"法定代表人或授权代表（签字）"、自然人本人或注明"代理人（签字）"，⚠️ 授权代表/代理签字须事前审查授权委托书以确保成立；签署日期注明年月日，文本日期早于审查日的提示据实填写；签署地点应精确到区一级（如"签署于天津市河西区"而非仅"天津市"）。
• 修改方向：核对主体一致性、授权文件、日期真实性、地点精确度，分别删改或提示。

修改方式

按 review-methods 技能：缺失的送达/保密/效力/附件要素补增（多为标准化补强）；落入无效或不符规则的免责事由、效力条件、错位附件删改至合法准确；权属瑕疵披露、关键限定词、报批手续、相对方行为能力/授权等需线下核实的提示委托人。

输出

产出"程序条款"发现块（按 review 技能内 report-template.md 逐条发现格式：条款定位·原文引用·问题·双轴定级·依据·修改建议），交 review 合并。无问题则一句话："程序条款（鉴于/免责/送达/保密/效力/附件/签署）：要素齐备、表述合法，无重大问题。"

severity 提示：约定免责落入 §506/§497 无效情形、效力条件不成立致合同长期不生效、应报批未约报批义务、附件错位致权利落空 → 视情形 🔴/🟠（条款失效或权利落空）；联系方式残缺、缺变更/视为送达规则、保密期限偏短、签署地点不精确 → 🟡（多属交易摩擦/举证不便）。

本 skill 不做什么

• 不做争议解决条款——整块交 clause-dispute-resolution，仅交叉指引。
• 不核实线下真伪（授权委托书、印章、本人到场、报批办理情况）——超出文本审查，转为提示。
• 不替委托人判定保密期限/免责尺度等商业取舍——按立场给建议，决策权在委托人。