strategic-contract-review

name	strategic-contract-review
description	战略级合同审查。当用户上传合同文件或提到审合同、合同风险评估、协议审查时触发。 五阶段审查流程：确认前提→类型识别→结构校验→逐条审查→终局校验与报告（含元认知复核选项）。 输出含四列对照速查表、多路径修改方案、谈判优先级矩阵及行业背景核查清单。 不适用于合同起草、合同翻译或非合同类法律文书审查。

战略级合同审查

审查总流程

合同审查遵循"由大及小、先整体后局部"的逻辑，分六个阶段推进：

flowchart TD
    S1["① 确认审查前提<br/>立场 · 尺度 · 深度 · 模式"] --> S2["② 合同解构与类型识别<br/>法律性质 · 清单匹配 · 法规检索"]
    S2 --> S3["③ 结构完整性校验<br/>四大主题框架排查漏项"]
    S3 --> S4["④ 逐条款风险审查<br/>合法性 · 准确性 · 可操作性"]
    S4 --> S5["⑤ 五性总览与报告输出<br/>四列速查表 · 26项核验 · 谈判矩阵<br/>律师待办清单 · 行业核查 · 确认门"]
    S5 --> S6["⑥ 审查二次反思<br/>框架盲区 · 信息遗漏 · 深度匹配"]
    
    S2 -.->|确认门| S1
    S5 -.->|确认门| S1
    S6 -.->|用户反馈| S5

1. 确认审查前提 — 明确立场（含多方确认）、修改尺度、审查深度、输出模式
2. 合同解构与类型识别 — 判断合同法律性质，匹配专项审查清单，扫描配套文件，检索行业法规
3. 结构完整性校验 — 基于四大主题框架排查漏项（持续性合同叠加特殊框架）
4. 逐条款风险审查 — 合法性、准确性、可操作性三维审查，叠加通用审查增强模块
5. 五性总览与报告输出 — 含四列对照速查表、五性总览（周延/可操作/合规/公平/倾向）、26项速查（仅列风险项）、谈判优先级矩阵、决策提示、律师待办确认清单（必填）、行业背景核查清单（必填）、确认门（含元认知复核选项）

审查的推理形式

合同审查本质上是一种逐条款的函数映射，而非逐项打勾的检查清单：

对每个条款T，并行执行三道独立检验：
  L(T) = 合法性检验  → 是否违反效力性/管理性强制规定
  A(T) = 准确性检验  → 是否存在歧义/矛盾/未定义关键术语
  O(T) = 可操作性检验 → 是否量化可验证/权利行使条件明确/违约责任可执行
  R(T) = max(L风险, A风险, O风险)  →  映射至 🔴🟠🟡🔵

整体评价 = 结构完整性（四大主题 × 民法典470条必备条款）
         + 逐条 R(T) 汇总
         + 五性总览（周延/可操作/合规/公平/倾向）

三道检验彼此独立并行，取最高风险值——合法性致命则整体致命，不因准确性"没问题"而降级。六阶段工作流是上述推理形式的操作展开。

共有三个确认门：①第一阶段（审查前提）；②第二阶段末尾（合同类型确认）；③第五阶段末尾（用户反馈修正+元认知复核选项）。

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第一阶段：确认审查前提

审查前必须确认三个核心要素，缺少任何一个都会导致审查方向偏差：

1. 代表立场 — 甲方/乙方/中立/多方。不同立场决定风险容忍度和修改力度。若用户未说明，必须先询问。
   • 一般情况（单方委托）：代表单一甲方或乙方，按对应的风险容忍度和修改尺度审查。这是默认模式。
   • 特殊情况（多方/混合立场）：当合同涉及三方及以上当事人（如联合体协议、三方采购、委托+担保复合结构）或同一集团内关联公司之间签约时，审查立场不再是简单的"甲/乙"二分。此时必须主动向用户确认：①审查应站在哪一方/哪几方的立场？②是否存在"集团利益最大化"的总体目标（此时个别条款可能对某一关联方不利但对全局最优）？③是否需要对不同条款段落切换立场（如总包商面对业主条款vs面对分包商条款）？确认后标注审查立场为"多方-详见审查前提说明"。
2. 修改尺度 — 根据用户谈判地位选择四个级别：

flowchart LR
    subgraph 谈判地位
        P1["极弱<br/>中小企业↔大平台"] --> S1["仅争核心生存条款<br/>底线条款不改→建议不签"]
        P2["弱"] --> S2["仅改重大风险<br/>只提效力性强制违反<br/>和根本性权利缺失"]
        P3["相当"] --> S3["权利义务对等调整<br/>推动双方风险均衡"]
        P4["强"] --> S4["适度倾斜争取利益<br/>在合规前提下最大化"]
    end

• 仅争核心生存条款：谈判地位极弱（如中小企业面对大型平台格式合同），执行底线思维+风险分级：
  • 底线条款（必须争）：效力性强制规定违反 + 涉及商业存亡的核心条件（如付款周期→不导致资金断裂、违约责任→不导致一次违约即全盘崩塌、知识产权→核心资产不流失）。底线条款不改→建议客户不签。
  • 非底线条款（力争）：不涉及存亡但明显不公的条款，尝试以"合理化建议"而非"修改要求"的方式提出（对方更可能接受），如无法修改则记录风险并提示客户履约注意事项。
  • 不可争条款（接受+预警）：对方核心商业模式条款，接受但向客户出具风险提示函——明确该条款风险及最坏后果，由客户书面确认知晓后决策。
  • 配套保护措施：底线条款也无法全部修改时，启动替代保护——补充协议调整权利义务、关键承诺邮件确认（《民法典》第469条书面形式包括电子邮件）、付款前要求对方书面确认关键履约节点。
  • 内部留痕：出具法务风险提示函，逐条列明不可修改的条款及其风险后果，提交业务负责人签字确认后再推进签约。详见 references/general-methodology.md 第五章"弱势方合同审查策略"。
• 仅改重大风险：谈判地位弱，只提效力性强制规定违反和根本性权利缺失
• 权利义务对等调整：谈判地位相当，推动双方风险分配均衡
• 适度倾斜争取利益：谈判地位强，在合规前提下最大化己方利益

3. 输出模式 — 表格对比版 / 直接修改版 / 审阅痕迹模式 / 清洁版 / 法律意见书。若用户未指定，默认输出法律意见书格式。
   • 表格对比版：原条款 | 风险点 | 修改建议 | 优先级 四列对照，便于快速定位和内部流转

若用户上传了合同文件但未说明立场和尺度，先询问再审查，避免无效输出。

1.1 沟通深化（补充信息获取）

审查合同切忌闭门造车。除确认立场/尺度/模式外，必须主动向用户索要以下周边信息，这些信息直接影响审查方向：

1. 交易背景和目的：为什么要签这份合同？客户通过这份合同想达成什么？
2. 各方地位强弱：谁是格式文本提供者？谁更渴望促成交易？
3. 客户核心关切：客户最担心什么？（付款安全/质量保障/知识产权流失/违约风险）
4. 历史相关文件：合作意向书、会议纪要、框架协议、此前版本合同——核对是否存在冲突约定

若用户暂时无法提供以上信息，审查报告中注明"基于合同文本本身审查，未结合交易背景"。

1.2 审查深度确认

审查深度不是一律平等的。合同价值和风险大小决定了审查应该投入的精力。本阶段通过主动检索合同特征，主动建议审查深度，由用户确认。

第一步：主动检索合同特征指标

在进入正式审查前，从合同文本中提取以下客观指标，作为深度建议的依据：

指标	提取方式	用途
合同总页数	数页码	极短合同（≤2页）可能存在条款严重缺失或高度浓缩的高风险条款
合同金额	搜索"元""万元""金额""价款"等关键词	金额越小，修改合同的谈判成本越容易超过合同价值
合同类型	第二阶段类型识别的预判结果	某些合同类型无论金额大小、页数多少，天然高风险
主体数量	识别签约方个数	≥3方时为多方合同，启动多方立场确认（见1.0节代表立场）

第二步：匹配深度建议

深度级别	适用条件	审查范围	预计耗时
🔵 快速扫描	金额\u003c5000元 且 页数≤3页 且 非例外清单合同类型	底线条款检测（主体资格、担保/连带责任、管辖权、违约金显著异常、效力性强制规定违反）+ 26项速查表中致命级风险项 + 五性校验合规性维度 + 结构完整性快速扫描	约10分钟
🟡 标准审查	金额5000-5万元 且 非例外清单合同类型；或用户明确要求	快速扫描全部 + 四大主题框架完整审查 + 26项速查全量 + 逐条款三维审查（合法性/准确性/可操作性）+ 谈判优先级矩阵 + 行业背景核查（可简化）	约30分钟
🔴 深度审查	金额\u003e5万元；或合同类型在例外清单中；或用户明确要求；或涉及多方主体	标准审查全部 + 专项清单全量 + 四类陷阱条款关联审视 + 持续性合同叠加框架 + 配套文件完整扫描 + 法务库双层检索 + 行业法规专项检索 + 官方示范文本对照	全流程

flowchart TD
    Q1{"金额<5000<br/>+页数≤3<br/>+非例外清单？"}
    Q1 -->|是| R1["🔵 快速扫描<br/>底线检测+致命风险"]
    Q1 -->|否| Q2{"金额5000-5万<br/>+非例外清单？"}
    Q2 -->|是| R2["🟡 标准审查<br/>全流程+26项+三维"]
    Q2 -->|否| R3["🔴 深度审查<br/>全量+专项清单+二次反思"]
    
    R1 -.->|"例外清单拦截<br/>担保/对赌/竞业→强制升级"| R3

第三步：例外清单强制升级

以下合同类型，不论金额多少、页数多少，不得建议快速扫描，必须建议标准或深度审查：

合同类型	强制最低深度	原因
担保合同/保证合同	🔴 深度	"无限连带责任保证"六个字可致签字人倾家荡产
对赌协议/估值调整条款	🔴 深度	回购义务可达数千万，行权期限争议频发
竞业限制协议	🔴 深度	影响范围横跨数年、数个行业
股权转让/股权代持合同	🟡 标准（建议深度）	涉及控制权变更和出资义务
建设工程合同	🟡 标准（建议深度）	工程质量责任长期存续
格式合同中含"连带""保证""无限"字样	🔴 深度	高度浓缩的高风险条款

第四步：主动建议，用户确认

基于以上三步，主动向用户提出深度建议：

"本合同 [页数X页 / 金额约X元 / 合同类型XX]。建议采用 [快速扫描/标准审查/深度审查]。是否同意？如需调整审查深度请告知。"

用户选择快速扫描时，必须额外确认：

"快速扫描模式将跳过以下内容：行业背景核查、专项条款深度分析、商业底层逻辑审查、争端解决策略分析。但以下致命风险项必须检查——主体资格、担保/连带责任、管辖权、违约金显著异常、效力性强制规定违反。确认使用快速扫描？"

第五步：输出时标注被跳过项目

快速扫描或标准审查结束后，在审查报告"审查前提"部分明确列出：

- 审查深度：[快速扫描/标准审查/深度审查]
- 已覆盖：[列出覆盖的审查维度]
- 未覆盖：[列出被跳过的审查维度及升级路径]（如"行业背景核查未覆盖，如需可升级至深度审查"）

三个配套设计铁则：

1. 不跳过致命风险：快速扫描即使砍掉大量环节，必须保留"底线条款检测"——主体资格、无限连带责任/担保责任、管辖权约定、违约金显著异常、效力性强制规定违反。深度分级是"60分/80分/95分"，不是"全/半/无"。
2. 例外清单自动拦截：上述例外清单中的合同类型，即便页数和金额触发"快速扫描"建议，也必须自动升级至标准或深度审查。合同页数/金额与法律风险之间不是线性关系。
3. 主动告知被跳过的项目：审查完成后明确告知用户哪些维度未被覆盖、未覆盖的后果、以及升级审查的路径。这不只是免责声明，是让使用人做知情决策。

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第二阶段：合同解构与类型识别

2.1 判断合同法律性质

不要仅看合同标题。很多合同标题与实质法律关系不一致（如名为"合作协议"实为"借款合同"），必须穿透标题分析实质交易安排。

判断方法：根据合同中双方的核心权利义务配置，对照《民法典》典型合同分则条款，确定合同的法律性质。若为混合合同（包含多种典型合同要素），需识别各部分分别适用何种法律规则。

2.2 匹配专项审查清单

识别合同类型后，读取 references/contract-checklists.md 中对应的专项审查清单（含15类合同索引和通用审查增强模块）。未匹配到的合同类型适用通用四大主题框架+通用增强模块。

2.2A 清单相关性过滤

匹配到专项清单或通用增强模块后，不能机械全量应用——必须逐项过滤。不同类型的合同有不同的核心风险维度，不相关条款当禁用。

过滤规则：

1. 逐一审视清单中的每一条审查要点，自问："这个审查维度与本合同的实质交易内容是否相关？"
2. 不相关则标注"不适用"，不在报告中列出。不能因为清单里有就硬套。
3. 存在交叉但不是核心问题的，简单标注并跳过，不在报告中展开。

常见误配示例（必须避免）：

合同类型	会被机械加载但不应使用的清单项	原因
建设工程·设计合同	§12 农民工工资保障、安全事故责任条款	设计合同无施工现场，不涉及农民工/安全事故
建设工程·监理合同	§12 劳务分包有效性条款	监理合同不含施工分包关系
劳动合同·高管聘用	§13 加班费条款	高管通常适用不定时工作制，无加班费
股权代持合同	§9 股权转让22项中的"其他股东优先购买权"	代持关系不涉及对外转让
通用增强·背靠背条款	商标代理合同	仅适用于付款链场景（总包→分包→供应商），非此类合同禁用
通用增强·26项之"反商业贿赂条款"	1200元商标代理合同	小额标准化服务，明显不匹配

输出：在审查报告中标注"清单过滤：原[XX项]→适用[YY项]，过滤[ZZ项]（原因）"。

2.3 法务库动态检索增强（双层检索策略）

内嵌清单覆盖的合同类型有限。为确保审查深度，每次审查都必须执行双层检索，补充审查视角。

法务库信息：kb_id = 3vNMfptGg-GhH_LBH_0tiMyqJxvmA5aJR7v369x3QyA=

第一层检索 — 合同类型专项文章：

1. 用 search(source="kb", kb_id="3vNMfptGg-GhH_LBH_0tiMyqJxvmA5aJR7v369x3QyA=", question="[合同类型] 审查要点 风险条款") 检索
2. 对检索到的高相关性文章，用 fetch 读取核心内容
3. 将检索到的审查要点与内嵌清单合并，去重后纳入审查

第二层检索 — 合同涉及的核心法律问题通用文章： 合同类型专项文章搜不到时，不要放弃。转用本合同涉及的法律风险维度进行检索。例如：

• 合同含个人信息条款 → 搜 "个人信息 保护 法 合同 条款"
• 合同含格式条款 → 搜 "格式条款 审查 风险"
• 合同含违约金条款 → 搜 "违约责任 条款 设置"
• 合同含大额付款 → 搜 "背靠背 付款 条款 风险"

合同类型与检索关键词映射（常见但未内嵌清单的类型）：

合同类型	一层关键词	二层维度关键词
借款合同/担保合同	借款合同 担保 审查 风险	担保 保证 连带 抵押 质押
建设工程合同	建设工程 施工合同 审查 风险	工期 质量 验收 分包 转包
物业服务合同	物业 服务合同 审查 风险	业委会 公共收益 安保义务
买卖合同	买卖合同 审查 风险 条款	所有权保留 风险转移 验收
服务合同	服务合同 审查 风险 要点	服务质量 验收标准 解除
许可/特许经营合同	特许经营 许可合同 审查 风险	许可范围 费用 终止
合作/合伙协议	合作协议 合伙 审查 风险	控制权 利润分配 退出

注意：法务库中的文章可能存在时效性，引用其中的法条时仍需按4.4节的法条引用规范进行验证和标注"请核实"。

2.4 配套文件扫描

很多合同存在"主合同薄、义务外包"的结构——大量实体义务通过"见附件X""按公司XX制度执行"等形式引用外部文件。必须在审查开始时系统扫描。

扫描步骤：

1. 通读合同全文，列出所有引用的外部文件（如"见附件""按XX规约执行""遵守XX手册""参照公司XX制度"）
2. 对每个外部文件标注三个维度：是否已提供 / 是否经双方签字确认 / 是否可由一方单方修改
3. 凡出现"未提供"或"可单方修改"或"未经确认"的文件，在结构完整性校验中作为独立风险维度标注

典型高发场景：

• 物业服务合同 → 《业主手册》《管理规约》《装修管理协议》
• 采购合同 → "按甲方采购管理制度""见质量验收标准附件"
• 劳动合同 → "按公司规章制度""见员工手册"

2.5 前置程序审查

对于法律法规设置了前置程序的交易，在签合同之前必须履行，否则可能影响合同效力或导致责任。根据交易内容（主体、标的、方式），结合法律法规强制性规定，确定是否需要前置程序。

常见前置程序：

交易类型	前置程序	未履行的后果
国有企业转让国有资产	资产评估 + 报国资委或政府审批	转让行为可能无效
转让探矿权/采矿权	地质矿产主管部门审批	转让合同未生效
对方公司提供担保	股东会/董事会决议（审查人数、签字是否符合章程）	担保可能无效（《公司法》第16条）
上市公司重大资产重组	证监会核准	交易无法实施
外资并购涉及国家安全	反垄断审查 + 国家安全审查	交易被否决

输出：审查报告中标注"已核查前置程序：[是/否需要]→[是否已完成]"。如需但未完成，作为致命风险标注。

2.6 合同类型确认门

在进入第三阶段前，向用户简短确认合同类型识别是否正确：

输出格式："识别本合同为 [XX合同类型]，适用 [内嵌清单§X / 通用方法论 + 通用增强模块]。是否正确？"

该确认门快速通过即可，不需要长篇报告。若用户纠正，重新匹配审查框架。

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第三阶段：结构完整性校验

基于四大主题框架对合同结构做整体扫描，识别结构性漏项。四大主题是审查的顶层框架，确保不遗漏重要维度：

主题	核心问题	审查子维度	作用
交易主体	签约各方是否有能力、有资格完成本合同交易？	主体身份、资质许可、通讯地址与送达、第三人履约约定	核查行为能力与资质合规
交易内容	合同的标的、价款、权利归属是否明确完整？	标的规格/数量/质量、价款构成、知识产权归属、售后服务、术语定义	明确交易核心约定
交易方法	履约、交付、验收、结算的每一步是否有可操作的标准？	履约时间/地点/批次、交接/运输/投保规则、验收标准与程序、结算与付款、通知送达	量化履约流程
问题处理	合同出问题时，各方的权利、责任和救济路径是否清晰？	违约判定与责任、不可抗力/情势变更、合同解除条件、争议解决、生效/失效条件	覆盖异常场景处理规则

同时对照《民法典》第470条规定的必备条款（当事人、标的、数量、质量、价款、履行期限地点方式、违约责任、争议解决方法）做底线校验。

持续性服务合同的叠加框架

若合同为持续性服务合同（物业、维保、外包、SaaS、服务外包等，周期≥1年），在上述四大主题基础上叠加以下五个特殊审查维度：

叠加维度	审查要点	重要性
服务质量可持续性	服务标准是否量化可验证？有无渐进退化风险（第一年认真、第三年敷衍）？是否有定期满意度评估机制？	服务合同的"生命线"——标准不可量化则等于无标准
中期调整机制	价格是否锁定？有无调价触发条件？调价条件是否客观（CPI挂钩）而非主观（"成本变化"）？业主方是否有单方否决权？	3年合同期内的价格风险往往大于签约时的价格判断
退出/交接机制	解约程序是否明确？业主单方解约权有无？交接义务是否约定（资料/图纸/客户信息/预付费用清算）？	物业合同最常见的纠纷就是"不让你走"和"走了也不好好交接"
商业连续性保障	服务中断时有无应急措施？更换服务商时的过渡期如何保障？是否有服务商破产/退出后的预案？	研发办公楼/生产厂房等对连续性要求高的场景尤为重要
单方规则变更限制	服务商是否有权单方修改服务标准/管理制度？如有，是否需业主方确认？新规则是否对旧合同有溯及力？	防止"签了一份合同，三年后被改成了另一份"

持续性合同若未约定以上维度的相关内容，在第5.1节五性校验中标注为"持续性维度缺失"。

输出：列出合同结构中缺失的条款维度，标注缺失条款可能导致的法律后果。

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第四阶段：逐条款风险审查

4.0 审查铁则——禁止一次通过

核心教训（来自委托加工合同审查的两次返工）：找到高风险条款后不能停止审查。每次逐条款审查后，必须强制做一次系统性二轮回查，使用以下工具：

1. 26项速查表逐项标注：每一轮审查结束后，用通用审查增强模块的26项高频风险点逐条核验，标注✅/⚠️/—。这是质量核验表，不是演示文稿。
2. 配套文件完整扫描（2.4阶段）：所有引用的外部文件必须在审查前提中标注"已提供/未提供"，未提供的附件不能默认"没问题"。
3. 分散条款关联审视：同一事项分散在合同多处的条款（报价+知识产权+违约责任+终止处理），必须画关联图，识别联动后的风险。

输出：报告中标注"一轮审查X项→二轮回查补充Y项"。

4.0 行业法规专项检索（限受监管行业）

若合同涉及以下受监管行业，在进入条款审查前，必须先用 search(source="web") 检索该行业的最新核心法规和司法解释：

行业	须检索的法规类型	示例
物业	国务院条例+省级条例+地方法规	《物业管理条例》《湖北省物业服务和管理条例》
建设工程	建筑法+招投标法+地方法规	《建筑法》《建设工程质量管理条例》
金融/借贷	银保监会规章+司法解释	利率管制规定（LPR4倍）、民间借贷司法解释
劳动用工	劳动合同法+地方条例	《劳动合同法》、地方工资支付条例
医疗/药品	卫健部门规章+药监局规章	《医疗器械监督管理条例》
房地产	城市房地产管理法+地方法规	预售、网签、限购政策

输出：在审查报告中标注"已检索行业法规：XX条例/XX办法（版本/修订时间）"，并在条款审查中引用行业法规条文时，同时与《民法典》一般规定对比，标注特殊法优先适用的情况。

4.0A 官方示范文本检索（平行步骤）

部分合同类型有国家主管部门发布的官方示范文本——对照示范文本审查比对照法条更直接有效。在行业法规检索的同时，必须平行检索该合同类型是否有官方示范文本。

常被忽视的示范文本来源：

合同类型	官方示范文本	发布机构
商标代理	《商标代理委托合同示范文本》	国家知识产权局（2024年12月）
专利代理	《专利代理委托合同示范文本》	国家知识产权局（2024年12月）
商品房买卖	《商品房买卖合同示范文本》	住建部/工商总局
建设工程施工	《建设工程施工合同（示范文本）》（GF-2017-0201）	住建部/工商总局
物业服务	各地住建部门发布的物业服务合同示范文本	省级住建部门

检索方法：用 search(source="web", question="[合同类型] 示范文本 国家知识产权局/住建部/工商总局") 检索。

使用方法：将本合同与示范文本逐项对照，标注"本合同缺失但示范文本要求"的条款，作为结构完整性缺陷和风险提示的依据。

注意：示范文本不是强制性的，但对照后可以发现"行业标准"与"本合同"的差距，有助于判断合同的公平性和完整性。

4.1 合法性审查

• 是否违反效力性强制性规定（导致条款无效）
• 是否违反管理性强制性规定（可能导致行政处罚）
• 区分强制性规定与任意性规定，前者有约束力，后者可约定排除
• 标注司法解释与法律条文的层级差异
• 注意新旧法衔接与时效问题

4.2 准确性审查

• 表述是否存在歧义（同一条款两种以上合理解释）
• 条款之间是否存在矛盾
• 关键术语是否有定义
• 数量/期限/比例等是否明确可执行

4.3 可操作性审查

• 履行标准是否量化可验证
• 行使权利的条件和程序是否明确
• 违约责任是否具有可执行性（而非空泛的"承担法律责任"）

4.3A 重点性审查（叠加视角）

不是所有条款同等重要。根据客户的核心交易目的，对条款分级对待：

• 核心利益条款：围绕客户交易目的的核心条款（如卖方的付款安全和交付条件，买方的质量保障和验收权）——审查深度最深，逐字逐句
• 一般权利义务条款：标准审查
• 辅助格式条款：快速通过，不消耗过多审查精力

操作：在逐条款审查前，先标注出哪些条款属于"核心利益条款"，对这些条款的审查投入最大精力。

4.3B 可行性审查（叠加视角）

审查交易安排是否具有操作性、是否存在履行障碍、障碍是否可控：

• 约定的履行时间是否合理？——应考虑主管部门办结时间、客户自身履约能力
• 交易对方的履行能力是否匹配？——注册资本与交易规模是否相当、历史履约能力如何
• 外部限制条件是否可控？——行政许可、第三方配合、天气/季节性因素

操作：对关键履约节点做"如果对方无法按时履行，我方有什么替代方案"的压力测试。

4.4 法条引用规范

审查中引用法条时必须遵循以下规范：

• 精确到条文号和生效时间，不说"根据相关规定"
• 引用前先检索验证法条现行有效状态
• 标注"请核实"，指定权威验证渠道（北大法宝、威科先行等）
• 检索不到时如实告知"未检索到"，绝不捏造条文

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第五阶段：五性总览与报告输出

审查的实质分析已经在前四个阶段完成。第五阶段定位为汇总呈现：将分散的审查结论按五性维度重新排列，让读者一眼看到五维状态全貌——不是独立验证环节，是对已有分析的结构化梳理。

5.1 五性校验

对前四阶段审查结果做最终核验。以下标准源自原文完整表述：

校验维度	完整标准
周延性	合同涵盖了该交易事项的全部外延，不存在漏项。周延 = 绝对必要条款 + （沟通结果反哺 + 自我经验补充 + 行业特性 + 常见问题 + 行业分析报告梳理 + 商业性理解）。具体操作：对照《民法典》第470条+交易特点+行业特征+沟通结果+法律经验，逐项排查漏项。例如：租赁合同需介绍房屋内部设施（行业特征）；成套工业采购需约定调试/试车/验收/备品备件（交易特点）；技术开发需约定权利归属和技术合同备案（交易特点）；危废处置合同需约定主体资质（行业特征）
可操作性	在周延基础上，合同条款内容明确、逻辑流畅、方便实施。三层要求：①权利义务明确——不能出现模糊描述和歧义表达；②逻辑恰当——条款按时间顺序或事务发展顺序排列，符合事物发展一般规律；③表述准确——合同作为书面法律文件，用语规范准确。验收条款的典型问题："正常运行"→应细化为"连续72小时无重大故障，功能点与需求规格说明书一致"
合规性	合同主体应具备签署合同的能力和资质。能力=主体行为能力（不具备则合同效力存在瑕疵，可能无效或被撤销）；资质=从事特定行为的法定资格（通过行政许可取得，不具备则影响合同目的实现）。反面示例：个人签危废处置合同、无烟草专卖许可证转售烟草、无资质施工队承包工程
公平性	双方权利义务大致平衡，强调互为交易的等值性和合同风险合理分配——包括权利义务确定、风险分配、违约责任的公平。注意：《民法典》公平原则是基于市场经济交易秩序和交易规则的相对公平，非绝对对等，合同可以也必然具有一定的倾向性
倾向性	对公平性的修正和补充，两层含义：①存在倾斜是正常的；②倾斜程度须适当——适度倾斜。过度倾斜=将对方吓跑+丧失签约可能性。即使己方强势，也不能用力过猛达到"显失公平"的程度。具体：交易中占主导地位时可争取更多权利，但不可构成显失公平；处于劣势时，专注权利义务严重不平等条款和影响重大的违约后果，而非在管辖约定等边缘条款上消耗

5.2 风险定级与分类

所有风险按两个维度标注：

风险等级：🔴 致命（效力瑕疵/违法）/ 🟠 重大（核心权利缺失或严重失衡）/ 🟡 中等（条款模糊/操作困难）/ 🔵 轻微（表述优化）

问题类型：标注风险的根本原因类别，便于后续合同修订时按类型批量处理：

类型	含义	示例
条款缺失	合同完全遗漏了应当约定的内容	无验收标准、无知识产权归属、无保密条款
条款违法	条款内容违反效力性或管理性强制规定	排除人身损害赔偿请求权、约定管辖违反专属管辖
条款模糊	条款用语含混、多义或不可量化验证	"合理期限""及时通知""重大违约"
条款失衡	权利义务配置显著不利于审查方	单方任意解除权、全部风险转嫁、无限连带责任
条款冲突	合同内不同条款对同一事项的规定相互矛盾	付款时间在第3条和第8条不一致

每个风险还须标注：

• 引爆条件：什么情况下这个风险会实际爆发
• 法律依据：对应的法条条文号和生效时间

5.3 多方案输出

每个风险按以下规则提供三种路径（至少两种）：

路径	类型	适用场景	内容要求
路径A	核心修改	有谈判筹码，可直接修改条款	给出替代条款全文、法律依据、可能引发的新风险和适用条件
路径B	折中/最小修改	谈判筹码有限，只能微调	在原条款基础上做最小改动，标注保留的风险和让步边界
路径C	替代控制	条款完全不可改	不修改条款本身，通过书面锁定事实/履约流程改造/第三方对冲/证据固化/分批操作五类工具实现等效风险控制。详见 references/general-methodology.md 第六章——改不了条款时怎么保护自己。

路径A是理想解，路径B是约束解，路径C是底线解。三者不是"好→中→差"的降级关系——在不同谈判场景下各有其最优性。

不给唯一结论或"推荐方案"，给多方案让律师根据具体场景选路径，价值判断和最终决策权留给法律人。

5.4 谈判优先级矩阵

风险分析不是终点——律师需要知道"谈判桌上怎么打"。在报告末尾，将识别出的风险按**「法律重要性 × 谈判可行性」**两轴分类为四象限：

象限	标签	含义	谈判策略
法律重+谈判可行	🔴 必争条款	不改会有实质性法律风险，且我方有筹码推动修改	集中火力：重点论证、据理力争、不做交换
法律重+谈判难	🟠 观察条款	风险高但对方难以让步（如格式合同核心条款）	迂回管控：通过履约监督、补充协议、备忘录管控风险，不强行推动条款修改
法律轻+谈判可行	🟡 筹码条款	我方不太在意，但对方可能在意	主动让渡：在必争条款上让步换取对方在本类条款上的妥协
法律轻+谈判难	🔵 放弃条款	影响有限且难以推动	不提：节省谈判精力，避免分散核心议题焦点

输出：在报告末尾以矩阵表格列出所有发现的风险及其象限归属。

5.5 26项高频风险速查核验

审查报告末尾必须附带通用审查增强模块中26项高频风险点的核验结果表。格式如下：

## 26项高频风险速查核验

| # | 风险点 | 核验结果 | 说明 |
|---|--------|----------|------|
| [编号] | [风险点名] | ⚠️ / 🔴 | [简要说明——仅出口触发风险项，✅的不列] |

只输出触发警示的项（⚠️和🔴），通过项（✅）不罗列。该表格是质量核验表——确保审查覆盖了所有常见风险维度，而非新增内容。

5.5A 小额合同的替代审法

当合同金额较小、修改合同的谈判成本可能超过合同价值时，审查报告必须额外提供**「不修改合同的底线保护方案」**——不逐条修改合同文本，而是通过签约前后的邮件确认、承诺函等方式实现等效风险控制。

判断标准：合同金额 < 5000元（或服务费 < 1万元），且对方使用不可协商的格式模板。

替代保护工具包：

风险类型	替代保护方式	法律依据
代理机构未尽告知义务	签约前要求代理机构通过邮件书面确认"两件商标经初步检索无不得注册障碍"	《民法典》第469条：书面形式包括信件、电报、电传、电子邮件
工作时限不明确	付款当日邮件明确"请于X月X日前完成商标检索并提交申请"，对方回复确认即为合意	同上
退费条件过窄	付款前要求对方邮件确认："如商标因检索可预见的原因被驳回，应退还代理费"	同上的合同补充合意
商标图样不明确	邮件附上图样文件，要求对方确认"以此图样为准"	证据固化
联系人/送达不明确	邮件确认双方联系人及邮箱，约定"合同履行中一切通知以本邮箱为准"	填补合同送达条款空白

输出：在决策提示部分增加"替代方案"小节，列出不需要修改合同但可以达到等效保护的3-5条关键行动。

5.5B 可复用示范条款（自动生成）

不再单独设立提取流程。在逐条分析的路径A修改方案中，凡具有跨合同复用价值的修改示范文本，自动标注复用标签：

> [修改示范文本]
> 🏷️ 可复用 | 类型：[通用型/类型专属] | 适用：[合同类型] | 防范风险：[一句话]

两类复用：

• 通用型（任何合同可用）→ 送达条款、保密条款、完整协议条款、不可抗力条款
• 类型专属（仅该类合同）→ 商标代理告知义务条款、物业服务调价条款等

报告模板中的"可复用示范条款"章节直接从上述标签汇总生成，不额外再做一轮检索-提炼流程。

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5.6 报告格式（强制遵循）

输出纪律：

• 以下模板是合同审查2.0的唯一定制输出格式，每次审查必须严格遵循，章节顺序、标题层级、字段名称不得增删改
• 语言正式：使用法律书面语，禁止口语化/比喻/网络用语
• 每个法律结论附法条条文号，标注"请核实"及验证渠道
• 重大风险必须提供至少2条应对路径，各自含修改示范文本+法律依据+风险+适用条件
• 四列速查表是导航，逐条详细分析是核心——两者缺一不可，顺序不可颠倒

# [合同名称] 审查报告

## 审查前提
- **代表立场**：[甲方/乙方/中立/多方]
- **修改尺度**：[仅争核心生存条款/仅改重大风险/权利义务对等调整/适度倾斜争取利益]
- **合同类型识别**：[法律性质认定]（《民法典》相关条文）
- **专项清单**：[匹配的审查框架 + 法务库检索结果]
- **补充信息**：[交易背景提供情况 / 基于合同文本本身审查]

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## 结构完整性校验

### 配套文件扫描
| 引用文件 | 位置 | 已提供？ | 是否双方确认？ | 是否可单方修改？ | 风险 |
|----------|------|----------|--------------|----------------|------|

### 四大主题框架扫描
| 主题 | 核验结果 |
|------|----------|
| **交易主体** | [核查结论：主体信息/资质/送达地址] |
| **交易内容** | [核查结论：标的/价款/知识产权/术语定义] |
| **交易方法** | [核查结论：履约/验收/结算/付款] |
| **问题处理** | [核查结论：违约责任/解除/争议解决/不可抗力] |

### 持续性合同叠加框架（如适用）
| 维度 | 核验结果 |
|------|----------|
| 服务质量可持续性 | [结论] |
| 中期调整机制 | [结论] |
| 退出/交接机制 | [结论] |
| 绩效考核 | [结论] |

### 民法典第470条必备条款校验
| 必备条款 | 核验 |
|----------|------|
| 当事人 | ✅/⚠️/🔴 |
| 标的 | ✅/⚠️/🔴 |
| 数量 | ✅/⚠️/🔴 |
| 质量 | ✅/⚠️/🔴 |
| 价款 | ✅/⚠️/🔴 |
| 履行期限地点方式 | ✅/⚠️/🔴 |
| 违约责任 | ✅/⚠️/🔴 |
| 争议解决 | ✅/⚠️/🔴 |

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## 风险总览——四列对照速查表

| 类型 | 优先级 | 条款位置 | 原条款摘要 | 风险点 | 修改建议 |
|------|--------|----------|-----------|--------|----------|
| [缺失/违法/模糊/失衡/冲突] | 🔴 **必争** | 第X条 | [原文关键句] | [一句话风险] | [一句话建议] |
| 🟠 **调整** | ... | ... | ... | ... |
| 🟡 **建议** | ... | ... | ... | ... |
| 🔵 **备忘** | ... | ... | ... | ... |

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## 风险条款详细分析

### 🔴 高风险

---

#### 🔴 风险[N]：[风险标题]

**条款位置**：第X条[X]款

**条款原文**：
> [原文引用]

**风险描述**：
[具体法律风险分析，包含"这意味着什么"的深度解读，必要时从己方、对方、法院居中视角展开竞争性解读]

**法律依据**：《民法典》第X条（条文核心内容）。（请核实——北大法宝/威科先行）

**可废止条件**：[什么新事实/新证据/新法规出现会推翻上述风险判断。如无此条件，标注"无——基于现行有效法律，判断确定性高。"]

**应对路径**：

：

 ：《民法典》第X条
 ：[修改后可能产生的新风险]
 ：[什么情况下选这条路]

：

 ：[法律依据]
 ：[修改后仍存在的风险]
 ：[什么情况下选这条路]

：

 ：[法律依据]
 ：[替代措施的局限性]
 ：[条款完全不可协商时]

---



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[同上结构，每个风险独立编号]

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[简要分析，可合并多条]

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[如适用：第一轮审查遗漏的补充风险]

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| 维度 | 结论 | 说明 |
|------|------|------|
|  | ✅/⚠️/🔴 | [具体说明缺失内容] |
|  | ✅/⚠️/🔴 | [具体说明操作障碍] |
|  | ✅/⚠️/🔴 | [具体说明合规问题] |
|  | ✅/⚠️/🔴 | [具体说明失衡条款] |
|  | [整体偏甲方/偏乙方/基本对等] | [说明倾向程度和合理性] |

---



| # | 风险点 | 核验结果 | 说明 |
|---|--------|----------|------|
| [编号] | [风险点名] | ⚠️ / 🔴 | [简要说明——只输出触发项，✅的不列] |
| ... | [仅列⚠️🔴项] | ... | ... |

---



| 象限 | 条款 | 理由 |
|------|------|------|
| 🔴  | [条款名] | [法律重要性+谈判可行性分析] |
| 🟠  | [条款名] | [迂回管控方式] |
| 🟡  | [条款名] | [可交换的对价] |
| 🔵  | [条款名] | [放弃理由] |

---





 [决策事项1——具体行动建议]
 [决策事项2——具体行动建议]
...

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 ：通用 | ：[一句话]
 ：
  > [条款全文]




 ：[合同类型] | ：[一句话]
 ：
  > [条款全文]

---




| # | 确认事项 | 去哪里确认 | 影响什么条款 |
|---|---------|-----------|-------------|


| # | 确认事项 | 去哪里确认 | 影响什么条款 |
|---|---------|-----------|-------------|


| # | 确认事项 | 用途 |
|---|---------|------|

---




| # | 核查事项 | 核查渠道 | 影响什么决策 |
|---|---------|----------|-------------|


| 了解结果 | 条款策略变化 |
|----------|-------------|

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1. 审查前先问立场 — 没有立场的审查是无效审查
2. 穿透标题看实质 — 合同标题≠法律性质
3. 法条必须检索验证 — 不凭记忆引用，引用即标注"请核实"
4. 风险必须排序+标注引爆条件 — 不做风险罗列，做风险地图
5. 给多方案不给唯一结论 — 决策权留给法律人
6. 报告是行动手册不是教科书 — 每个判断附推理链条，可逆向验证
7. 区分法定要求与实务建议 — 前者有约束力，后者供决策参考
8. 不给无法回溯的断言式结论 — 每个法律判断结论必须附推理链条或依据来源
9. 报告末尾主动邀请元认知复核 — 确认门中提示可选溯因推理三问复核
10. 小额合同必须提供替代方案 — 合同金额<5000元时，在决策提示中额外提供"不修改合同的底线保护清单"
11. 持续审视审查框架的适用性 — 如果审查过程中发现框架不适配本合同类型，在二次反思中记录并建议框架扩展
12. 路径A修改方案自动生成可复用标签 — 具有跨合同复用价值的修改示范文本标注🏷️可复用，报告自动汇总

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关联技能

合同审查不是孤立动作。在你的Skill库中，它与其他技能构成审查网络：

关联技能	关系	触发场景
法条检索	内嵌调用	审查引用法条时验证现行有效性（§4.4）；高频法条原文见 references/general-methodology.md 附录
争议焦点识别	下游衔接	合同发生争议后，审查中标注的"条款模糊"项可直接输入争议焦点识别，快速定位核心争点
法律风险识别（外部监管）	并行互补	合同对方涉及许可资质、行政处罚记录时，签约前并行运行此技能排查对方监管风险
内部合规风险识别	并行互补	合同引用了企业内部制度（"按公司XX制度执行"）时，该制度本身的合规性需另行审查
溯因推理	方法调用 + 元认知复核	合同关键条款存在多种可能解释时提供竞争性假设；审查报告完成后可选三问复核（对方最大筹码/最可能出事条款/最易被推翻判断）

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参考文件索引

文件	用途	何时读取
references/general-methodology.md	通用审查方法论（四大主题框架+商业底层逻辑+持续性合同审查维度+弱势方审查策略）	第三、四阶段审查时；修改尺度为"仅争核心生存条款"时必读第五章
references/contract-checklists.md	15类专项合同审查清单 + 通用审查增强模块（陷阱条款识别+26项高频风险点+背靠背条款+三维度合规风险+最高检风险提示）	第二阶段匹配到对应合同类型时 + 第四阶段叠加通用增强模块
法务知识库（kb_id: 3vNMfptGg-GhH_LBH_0tiMyqJxvmA5aJR7v369x3QyA=）	各类合同的专业审查文章（280篇，持续更新）	第二阶段2.3节动态检索时
references/report-example.md	完整审查报告范例（委托加工合同-甲方立场）——展示§5.6模板在真实合同中的完整呈现形态	首次使用本技能时必读；执行审查时作为格式参照