alteracao-contratual

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Redige alterações de contrato social de holding LTDA — admissão de sócia (inclusive a Holding de Participações como sócia 2% da ADM), integralização de novo capital, mudança de objeto/sede/denominação/administração — com contrato consolidado e roteiro de protocolo/DBE na junta. Use quando o operador pedir "altera o contrato", "admite a Participações na ADM", "aumenta o capital", "muda o objeto/sede", "consolida o contrato social", "entra sócio novo na holding", "integraliza mais um imóvel" ou o passo 4 da sequência das células. Não é a constituição originária (use contrato-social-holding) nem a integralização em si (use integralizacao-de-imoveis para a mecânica ITBI/ganho de capital).

Alteração Contratual de Holding (LTDA)

1. Quando esta skill ativa

Produção de ato posterior que modifica cláusula(s) de contrato já registrado. Casos típicos na estrutura das 4 células:

• Admissão da Holding de Participações como sócia 2% da ADM de Bens — é o passo 4 da sequência de produção (ver sequencia-de-producao): a Participações só pode ser admitida depois de já ter CNPJ.
• Aumento de capital por integralização de bens (remeter a mecânica a integralizacao-de-imoveis).
• Mudança de objeto, sede, denominação, prazo, administração ou quadro de sócios (QSA). Fundamento em context/societario-jucesp-sa.md (§1.3, §1.7).

2. Constituição × alteração (não confundir)

• Constituição = 1º ato; nasce a sociedade.
• Alteração = ato posterior; depende do contrato já registrado; cada alteração é novo protocolo com DARE/taxas próprias. Normalmente dispensa nova viabilidade, salvo mudança de sede, atividade (objeto) ou nome — nesses casos, refazer a viabilidade no VRE.

3. O que produzir

1. Instrumento de alteração com o(s) artigo(s) modificado(s), redação nova e cláusula de consolidação ("passa a vigorar com a seguinte redação consolidada").
2. Contrato social consolidado anexo (a junta e o CPC 599 §1º exigem o consolidado; a dissolução parcial se instrui com ele).
3. DBE de evento correspondente na Coleta Web/RedeSim — na admissão de sócia PJ, evento de alteração de QSA; espelhar capital/sócios/CNAE/endereço do instrumento.
4. Documentação digital: instrumento + consolidado (PDF assinado por e-CPF/gov.br Prata/Ouro), DBE, docs dos novos sócios/administradores, comprovante de DARE.

4. Admissão da Participações como sócia 2% (caso central)

• Preencher o CNPJ e NIRE da Participações (obtidos no passo 3 da sequência) na qualificação da nova sócia PJ.
• Redistribuir o capital: sócio patrimonial 98% + Participações 2% (PJ) — a finalidade é distribuição inter-PJ isenta de IRRF, art. 10 da Lei 9.249/95 (nomear o fundamento no parágrafo de lucros).
• Manter no consolidado o pacote de blindagem e a proteção especial das quotas de 2% (anuência unânime, vedação de constrição por dívida estranha do titular).
• Repetir o pacote de cláusulas restritivas no consolidado — não deixá-lo "para trás" na versão anterior.

5. Erros que geram exigência (evitar)

• Divergência de capital, endereço ou nome entre DBE × instrumento × consolidado × viabilidade.
• Integralização de imóvel sem matrícula/CRI ou sem cláusula de forma e prazo; valor do imóvel ≠ acréscimo de capital.
• Qualificação incompleta do novo sócio/administrador; poderes do administrador não definidos.
• Numeração de parágrafo fora do padrão (usar §1º, §2º, Parágrafo único); cláusula que copia lei literal sem adaptação; instituto exclusivo de S.A. sem adequação ao tipo.
• Certificado digital/gov.br inválido; DARE não paga; DBE em status inadequado.

6. Alteração de sede interestadual (nota)

Transferência de sede para outro estado muda a junta competente e exige nova viabilidade. Decidir com o cliente se mantém a sede no estado original ou transfere, e instruir o procedimento na junta de destino antes de protocolar.

7. Postura honesta

• Alteração não retroage para "consertar" fraude anterior: se a estrutura original for atacável por fraude contra credores/à execução (CC 158/167; CPC 792, IV) ou simulação (CC 167), a alteração não sana.
• Toda mudança de QSA em LTDA é pública (certidão da junta) — não há sigilo do quadro (diferença estrutural para a S.A. — ver estatuto-e-atos-sa).

8. Fecho

Fecha por suprema-corte-holding (R1-R4) + validador-holding. Guard: anti-alucinacao-holding. Cross-link soft: contrato-social-holding (originário), integralizacao-de-imoveis, registro-jucesp-drei, sequencia-de-producao.