corporate-kanzlei-due-diligence-legal

name	corporate-kanzlei-due-diligence-legal
title	Legal Due Diligence
description	Legal Due Diligence für M&A-Transaktionen: Prüft Corporate, Vertragswerk, HR, IP, Litigation und Compliance im Datenraum. Normen: §§ 311 Abs. 2 und 444 BGB sowie GmbHG, AktG, einschlaegige Sondergesetze. Prüfraster: Risk-Rating (hoch/mittel/niedrig), Red Flags, Vertragsmapping für SPA-Representations. Output Red-Flag-Memo, Risk-Matrix, SPA-Empfehlungen je Workstream. Abgrenzung: Vertrags-Detail siehe due-diligence-commercial-contracts; Konsolidierung aller Workstreams siehe due-diligence-reporting.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-due-diligence-legal
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Legal Due Diligence

Triage — klaere vor Beginn der LDD

1. Buy-Side oder Sell-Side DD? (Kaeufer analysiert oder Verkaefer bereitet auf)
2. Full-Scope oder Limited-Scope (Focus Areas)?
3. Zeitrahmen: Wie viele Tage bis zum DD-Report-Deadline?
4. Welche Workstreams sind relevant: Corporate, Vertraege, HR, IP/IT, Litigation, Compliance, Real Estate?
5. Gibt es bekannte Deal-Breaker-Themen aus dem Process Letter oder ersten Gespraechen?
6. W&I-Versicherung geplant? (Underwriter stellt eigene DD-Anforderungen)
7. Sind Datenschutz/DSGVO und Exportkontrolle eigene Workstreams?

Zentrale Anspruchsgrundlagen & Normen

• §§ 311 II, 241 II BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflichten; Haftung fuer falsche/unterlassene Information
• § 444 BGB — Arglist schliesst Haftungsfreizeichnung aus; kein Ruckgriff auf Beschraenkungen
• § 123 BGB — Anfechtung wegen arglistiger Taeuschung; 1 Jahr Frist (§ 124 BGB)
• § 453 BGB — Anteilskauf; Maengelhaftung bei Garanieverletzungen
• § 15 IV GmbHG — Vinkulierung von GmbH-Anteilen; Zustimmungserfordernisse bei Abtretung
• § 68 II AktG — Vinkulierung von Namensaktien
• § 179a AktG — Zustimmung HV bei Asset Deal (gesamtes Gesellschaftsvermoegen)
• §§ 35 ff. GWB — Fusionskontrolle; anmeldepflichtige Zusammenschluesse
• Art. 4 DSGVO i.V.m. Art. 28 DSGVO — Datenschutz im Datenraum und bei Zielgesellschaft

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

LDD-Workstreams — Pruefungsmatrix

Workstream	Kerndokumente	Hauptrisiken	Vertragsmechanismus
Corporate	Satzung, Handelsregister, Gesellschaftervertraege, Organbeschluesse	Minderheitsrechte, Change-of-Control, Vinkulierung	Corporate Title Warranty, Zustimmungsvorbehalt
Vertraege	Wesentliche Vertraege, Material Contracts, Aufhebungsvereinbarungen