| name | gesellschafterbeschluss |
| title | Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG |
| description | Erstellung, Prüfung und Anfechtung von Gesellschafterbeschluessen in GmbH (47 und 48 GmbHG) und AG (133 ff. AktG); Mehrheitserfordernisse, Beschlussfähigkeit, Formfragen, Protokollführung sowie Nichtigkeit (241 AktG analog) und Anfechtbarkeit (246 AktG analog). Laedt bei Mandaten zur Beschlussfassung, Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsfeststellung. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsrecht/skills/gesellschafterbeschluss |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG
Triage zu Beginn
Vor der Bearbeitung folgende Fragen klären:
- Rechtsform: GmbH (§§ 47, 48 GmbHG), AG (§§ 121 ff., 133 ff. AktG) oder GmbH & Co. KG?
- Beschlussgegenstand: Was soll beschlossen werden (Satzungsänderung, Kapitalmaßnahme, GF-Bestellung, Gewinnverteilung)?
- Ziel des Mandats: Beschlussvorbereitung, Wirksamkeitsprüfung eines gefassten Beschlusses oder Anfechtungsklage?
- Stimmrechte und Quorum: Liegt der Gesellschaftsvertrag vor? Sonderregeln zu Mehrheiten?
- Stimmverbote: § 47 Abs. 4 GmbHG oder § 136 AktG einschlägig?
- Anfechtungsfrist: Wann wurde der Beschluss gefasst? (1-Monat-Frist analog § 246 Abs. 1 AktG läuft!)
Zentrale Normen
§ 46 GmbHG (Zuständigkeitskatalog GV) — § 47 GmbHG (Abstimmung; Stimmrechtsausschluss Abs. 4) — § 48 GmbHG (Versammlung; Umlaufverfahren Abs. 2) — § 51 GmbHG (Einberufung; Frist 1 Woche) — § 53 GmbHG (Satzungsänderung; 3/4-Mehrheit; notarielle Beurkundung) — § 121 AktG (Einberufung HV) — § 133 AktG (Mehrheitsprinzip AG) — § 136 AktG (Stimmrechtsverbot AG) — § 241 AktG (Nichtigkeitsgründe; abschließend) — § 243 AktG (Anfechtbarkeit) — § 246 AktG (Anfechtungsklage; 1-Monat-Frist) — § 249 AktG (Nichtigkeitsklage)
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Prüfschema: Gesellschafterbeschluss
| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
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| 1 | Einberufung | Ladungsform (GmbH: eingeschriebener Brief § 51; AG: § 121 AktG); Ladungsfrist (GmbH: 1 Woche; AG: 30 Tage § 123); Tagesordnung vollständig? | Einberufungsmangel → anfechtbar; Heilung möglich |
| 2 | Beschlussfähigkeit | Quorum aus GV/Satzung; bei GmbH ohne Satzungsregelung: jede ordnungsgemäß einberufene GV beschlussfähig | Quorum-Mangel → Beschluss ungültig |
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