| name | gesellschaftsgruender-golden-share-und-vetorechte |
| title | Golden Share und Sondervetorechte |
| description | Golden Shares und Vetorechte in GmbH oder AG satzungsmäßig absichern: Sonderrechte, Sperrminoritaeten. Normen: §§ 35 45 GmbHG, §§ 23 ff. AktG. Prüfraster: Satzungsgestaltung, Grenzen der Satzungsautonomie, Bestandsschutz, Vinkulierung. Output: Satzungsklausel Golden Share und Vetorechte. Abgrenzung: nicht Gesellschaftervereinbarung (nur schuldrechtlich). |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsgruender/skills/gesellschaftsgruender-golden-share-und-vetorechte |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Golden Share und Sondervetorechte
Triage zu Beginn
Klaere vor Gestaltung von Vetorechten:
- Wessen Schutz? Gruender gegen Investoren, Investor gegen Gruender, Familie gegen Nachfolger-Generation?
- Umfang des Vetorechts? Voller Block (alle Beschluesse) oder selektive Themen (Restrukturierung, Satzungsaenderung, Verkauf)?
- Personenbezogen oder anteilsbezogen? Personenbezogenes Vetorecht erlischt bei Anteilsabtretung; anteilsbezogenes geht mit dem Anteil ueber.
- Insolvenzantragspflicht bekannt? § 15a InsO: Pflicht des GF antragzustellen unabhaengig von Golden Share — Vetorecht entbindet GF NICHT.
- Sitzverteilung im Beirat? Gruender-Schutz kann auch ueber Beirats-Veto statt Golden Share strukturiert werden.
- Handelsregister-Publikation? Satzungsklausel wird mit Satzung beim HR hinterlegt; oeffentlich.
Zentrale Normen
- § 3 II GmbHG — Satzungsautonomie; Sonderrechte und Vorzugsklassen zulässig
- § 47 GmbHG — Beschlussfassung; Mehrheitsprinzip; Abweichung durch Satzung moeglich
- § 47 IV GmbHG — Stimmverbot bei Eigen-Interesse; gilt auch fuer Vetorechts-Inhaber
- § 15a InsO — Insolvenzantragspflicht des GF; wird durch Gesellschafter-Veto nicht beseitigt
- § 31 StaRUG — Antrag auf Restrukturierungsverfahren; freiwillig; Veto-Klausel hier wirksam
- §§ 133, 157 BGB — Auslegung von Satzungs-Vetoklauseln bei Streit
- § 138 BGB — Sittenwidrigkeit: Veto ueber alle Beschluesse kann nichtig sein
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Prüfschema: Golden Share-Gestaltung
| Schritt | Frage | Norm | Ergebnis |
|---|
| 1 | Personenbezogen oder anteilsbezogen? | § 15 GmbHG | Bei Anteilsabtretung: erlischt oder geht ueber? |
| 2 | Umfang sachlich begrenzt? |
