| name | grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules |
| title | Disclosure Schedules |
| description | Disclosure Schedules und Guarantees-Abgleich im SPA/APA: Anwendungsfall Verkaeufer-Anwalt erstellt Disclosure Schedules zur Einschraenkung von Reps and Warranties oder Kaeufer prüft ob Disclosure ausreichend ist. §§ 433 ff. BGB, SPA Disclosure-Mechanismus. Prüfraster Vollständigkeit der Offenbarungen, General Disclosure vs. Specific Disclosure, Knowledge-Qualifikation, Materiality-Schwellen, Datenraumverweis-Tauglichkeit. Output Disclosure-Matrix mit Guarantee-zu-Schedule-Mapping und Luecken-Ampel. Abgrenzung zu SPA/APA-Entwurf und zu Vertragsmarkup-Key-Issues. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Disclosure Schedules
Zweck
Leitet Disclosure Schedules aus Datenraum, DD-Findings, Q&A-Antworten und SPA-Garantien ab. Sichert Verkaeuferhaftungsbegrenzung durch vollstaendige und korrekte Offenlegung; verhindert Haftung fuer Garantieverletzung bei bekannten Umstaenden.
Triage — klaere vor Erstellung
- Welches Disclosure-Konzept gilt — General Disclosure (ganzer Datenraum qualifiziert als Disclosure) oder Specific Disclosure (nur namentlich aufgefuehrte Dokumente)?
- Gibt es einen Materiality Scrape — entfaellt die Materiality-Schwelle fuer SPA-Garantien, wenn ein Umstand discloset ist?
- Welche SPA-Garantien sind disclosure-relevant — alle Business Warranties, oder nur Tax und Employment?
- Liegen alle wesentlichen DD-Findings vor, die der Verkaeufer offenlegen muss? Gibt es "known unknowns"?
- Vendor Due Diligence vorhanden — kann VDD-Report als Quelle fuer Disclosures verwendet werden?
- Welche Kategorien-Beschraenkungen gelten — welche Dokumente sind nicht im Datenraum (z.B. Kundenvertraege ohne Einwilligung)?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- §§ 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflicht des Verkaeuf ers; arglistiges Verschweigen schliesst Haftungsausschluss aus
- § 123 BGB — arglistige Taeusching durch aktives Verschweigen wesentlicher Umstaende; fuehrt zur Anfechtbarkeit
- § 442 BGB — Kenntnis des Kaeufers vom Mangel schliesst Gewaehrleistungsansprueche aus; DD-Kenntnis kann zugerechnet werden
- § 254 BGB — Mitverschulden: nicht genuegend aufmerksamer Kaeufer kann Ansprueche mindern
- §§ 305-310 BGB — AGB-Kontrolle: General Disclosure-Klauseln in Standardvertraegen koennen einer AGB-Pruefung unterfallen
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- SPA-Garantienliste erstellen: alle Business Warranties mit Disclosure-Vorbehalt identifizieren; je Garantie: Scope, Carve-out, Disclosure-Methode
- Datenraum-Mapping: Dokumente nach Garantie-Kategorien zuordnen; Index erstellen (Ordner, Dokument, Datenraum-ID, Relevanz)
- DD-Findings einarbeiten: Red-Flag-Findings als Specific Disclosure formulieren; jedes wesentliche Finding muss disclosure-faehig sein oder als Freistellung behandelt werden
- Vendor DD einbinden: VDD-Bericht als Anlage zum Disclosure Letter; Kaeufer muss VDD-Report als General Disclosure anerkennen
