| name | grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions |
| title | Signing, Closing und Conditions Precedent |
| description | Signing-to-Closing-Prozess mit Conditions Precedent für M&A-Transaktionen: Anwendungsfall nach Signing muessen alle Closing-Bedingungen erfuellt und Closing Deliverables koordiniert werden. SPA Closing Conditions, § 179a AktG Hauptversammlungsvorbehalt, §§ 35 ff. GWB Kartellfreigabe. Prüfraster alle CPs identifiziert und zugeordnet, Ordinary-Course-Covenants überwacht, Bring-down-Condition aktuell, Funds Flow koordiniert. Output CP-Tracker mit Owner Frist Status und Closing-Checkliste. Abgrenzung zu Regulatory-FDI-Merger-Control und zu Closing-Bible für Archivierung. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Signing, Closing und Conditions Precedent
Zweck
Fuehrt Signing-to-Closing-Prozess: Conditions Precedent (CPs), Ordinary Course Covenants, Bring-down-Condition, Closing Deliverables, Funds Flow und Closing Bible. Stellt sicher, dass alle Closing-Voraussetzungen zeitgerecht erfullt sind und der Closing-Ablauf reibungslos vollzogen wird.
Triage — klaere vor Signing
- Welche Conditions Precedent sind im SPA vereinbart — Regulatorisch (Kartell, FDI), Gesellschaftsrechtlich (Beschluesse, Genehmigungen), W&I-Deckungsbestaetigung?
- Welche Ordinary Course Covenants gelten zwischen Signing und Closing — Veraeußerungsverbote, Investitionskoerbe, Personalaenderungen?
- Wer ist verpflichtet, jede CP zu erfullen — Kaeufer, Verkaeufer, Zielgesellschaft? Welche Frist gilt?
- Was ist das Longstop Date — Datum, bis zu dem alle CPs erfullt sein muessen, andernfalls Ruecktrittsrecht?
- Welche Bring-down-Bedingung gilt — sind alle Garantien beim Closing noch zutreffend (Material Adverse Change-Pruefung)?
- Welcher Notar/Treuhander begleitet das Signing und das Closing?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- §§ 158, 159 BGB — aufschiebende und aufloesende Bedingung; CPs als suspensive Bedingung; Rechtsfolge: Vertrag schwebend wirksam
- § 275 BGB — Unmoeglichkeit der CP-Erfullung: Ruecktritt bei dauerhafter Unmoeglichkeit (Closing-Versagung)
- § 323 BGB — Ruecktritt bei Nichterfuellung der Closing Conditions; Frist und Ruecktrittserklaerung
- § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung bei GmbH-Anteilen: Closing erst nach vollstaendiger Beurkundung wirksam
- § 40 GmbHG — Gesellschafterliste binnen eines Monats nach Closing; Eintrag durch Notar
- §§ 35-44 GWB; Art. 4 FKVO — kartellrechtliche Fusionskontrolle: aufschiebende Wirkung; Vollzugsverbot bis zur Freigabe
- § 55 ff. AWV — FDI-Screening: Investitionspruefung; aufschiebende Wirkung bei priifpflichtigen Transaktionen
- §§ 346-348 BGB — Rueckgewahr bei Ruecktritt vom Vertrag; Nutzungsersatz, Wertminderung
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- CP-Register anlegen: alle CPs aus SPA extrahieren; je CP: Owner, Faelligkeit, Nachweis (Behoerdenbescheid, Beschluss, Zertifikat), Eskalationsstufe
- Kartell- und FDI-Timeline: bei Fusionskontrollpflicht §§ 35 ff. GWB: Filing-Datum plus 4 Wochen (Phase I) oder Phase-II-Risiko einkalkulieren; FDI § 55 AWV: 2-4 Monate
