| name | grosskanzlei-corporate-ma-transaktionsstruktur |
| title | Transaktionsstrukturierung |
| description | Transaktionsstruktur für M&A entwickeln und Varianten bewerten: Anwendungsfall Mandant fragt welche Transaktionsstruktur für seinen Unternehmenskauf -verkauf oder Carve-out am besten passt. Share Deal Asset Deal Carve-out Joint Venture Verschmelzung Spaltung Formwechsel Roll-over Managementbeteiligung. Prüfraster steuerliche Implikationen, Haftungsrisiken, regulatorische Anforderungen, Zeitplan-Auswirkungen, Bewertungseffekte. Output Strukturvergleich-Matrix mit Empfehlung und naechsten Schritten. Abgrenzung zu Umwandlungsrecht für spezifische UmwG-Faelle und zu SPA/APA-Entwurf. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-transaktionsstruktur |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Transaktionsstrukturierung
Zweck
Entwickelt Strukturvarianten fuer Share Deal, Asset Deal, Carve-out, Joint Venture, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Roll-over und Managementbeteiligung. Bewertet steuerliche, haftungsrechtliche, regulatorische und zeitliche Implikationen.
Triage — klaere vor Strukturentscheidung
- Was ist das Kaufobjekt — Anteile (Share Deal), Einzelwirtschaftsguetern (Asset Deal), oder ein Mischobjekt (Carve-out)?
- Welche steuerliche Ausgangsposition liegt vor — Koerperschaftsteuer-Gruppe, Organschaft, steuerliche Verlustvortraege?
- Existieren Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Vertraegen, Lizenzen oder Finanzierungen?
- Sind regulatorische Genehmigungen zu erwarten — Fusionskontrolle, FDI-Screening, Sektorgenehmigungen?
- Welche Holdingstruktur besteht beim Verkaeufer? Ist ein Carve-out-Schritt vor Signing erforderlich?
- Sind Managementbeteiligung (MBO, ESOP, Phantomstocks) oder Roll-over-Equity geplant?
Zentrale Rechtsgrundlagen
- §§ 311-312 UmwG — Ausgliederung zur Neugründung; erleichterte Variante fuer Carve-outs
- §§ 2-38 UmwG — Verschmelzung; §§ 123-137 UmwG — Spaltung; §§ 190-213 UmwG — Formwechsel
- § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung des Share Deal (GmbH-Anteile)
- §§ 433 ff. BGB — kaufrechtliche Grundlage des Asset Deal; keine Formvorschrift fuer bewegliche Sachen (aber notarielle Beurkundung bei Grundstueckseinschluss § 311b BGB)
- § 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal; Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes
- §§ 1-11 UmwStG — steuerliche Behandlung von Umwandlungen; §§ 20-24 UmwStG — Einbringung und Anteilstausch
- § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb (mehr als 50 % innerhalb von fuenf Jahren)
- §§ 17, 23 EStG — private Veraeusserungsgewinne bei Anteils- und Betriebsveraeu0erung
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
Schritt-fuer-Schritt-Workflow
- Zielobjekt klaren: Wirtschaftsguetern, Anteile, Teilbetrieb, Holding-Beteiligung — massgeblich fuer Strukturentscheidung
- Strukturmatrix erstellen: Share Deal vs. Asset Deal vs. Umwandlung — je: Steuer, Haftung, Form, Genehmigungen, Timing, Kosten
- Carve-out pruefen: Ist Zielgesellschaft bereits separat? Muss Ausgliederung (§§ 311 UmwG) oder internes Reorganisationsschritt vorgelagert werden?
