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依据你的数据处理协议（DPA）操作手册审查一份DPA——自动检测你是受托处理者 还是处理者，并应用操作手册正确的半部分。当用户说"审查这份DPA""检查这份 数据处理附录""客户发来了他们的DPA""这份DPA可以吗"，或附上一份DPA时使用。
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Use when retrieving arbitration institutional rules (ICC, LCIA, SCC, SIAC, HKIAC, VIAC, МКАС/МАК при ТПП України, UNCITRAL) — fetching current version, verifying redaction applicable to the date of arbitration agreement, constructing URLs for official rule texts
Use when choosing the Polish legal regime for letters, requests, applications, complaints, petitions, public-information requests, KPA filings, PPSA complaints, RODO access requests, registry extracts, court-file access, tax/ZUS/cudzoziemcy/USC procedures, or professional lawyer letters. Prevents mixing UDIP, KPA, PPSA, RODO, registry, special-procedure, and advocate/radca letter regimes.
Use when preparing applications for recognition and enforcement of foreign arbitral awards in Poland, applications for setting aside arbitral awards under KPC art. 1205–1211, or opposing such applications — mapping Article V of the 1958 New York Convention to art. 1214–1215 of the Polish KPC, identifying grounds for refusal, structuring public policy arguments
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基于 SOC 职业分类
| name | dpa-review-zhou210712 |
| title | /dpa-review |
| description | 依据你的数据处理协议（DPA）操作手册审查一份DPA——自动检测你是受托处理者 还是处理者，并应用操作手册正确的半部分。当用户说"审查这份DPA""检查这份 数据处理附录""客户发来了他们的DPA""这份DPA可以吗"，或附上一份DPA时使用。 |
| author | zhou210712 |
| author_url | https://github.com/zhou210712/claude-for-legal-ZH/tree/main/privacy-legal/skills/dpa-review |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | general |
| practice | data-protection |
| language | zh |
~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md → DPA 操作手册。如为占位符，停止并提示设置。/privacy-legal:dpa-review 客户dpa.pdf
事项上下文。 检查实践级 CLAUDE.md 中的 ## 事项工作区。如果 已启用 为 ✗（法务用户的默认值），跳过本段——技能使用实践级上下文，事项机制不可见。如果已启用且无活动事项，询问："这是哪个事项？运行 /privacy-legal:matter-workspace switch <slug> 或说 实践级。"加载活动事项的 matter.md 获取事项特定上下文和覆盖项。将输出写入事项文件夹 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/matters/<matter-slug>/。除非 跨事项上下文 为 开启，否则绝不读取其他事项的文件。
DPA 有两种形态，审查方向几乎完全相反。当客户发来他们的 DPA，我们在捍卫我们的运营灵活性。当我们给供应商发 DPA，我们在保护我们（及我们客户的）数据。两次审查都读同一份 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md 操作手册，但从相反的行读取。
做任何事之前，先确定：
~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md → "当我们是受托处理者时" 表（对应个保法第21条委托处理 [法条原文]）如果不清楚，询问。方向搞错将颠倒每项建议。
本审查假定你的配置中指定的法域范围。隐私规则、响应期限和合法性基础因法域而异（个保法 vs. GDPR vs. 其他法域）。如果处理者、受托处理者或个人信息主体位于不同于配置的法域，本审查可能不直接适用。
审查前，检查输出文件夹中关于本对方当事人或处理活动的先前工作。读取 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md → ## 输出 获取输出文件夹路径。扫描：
use-case-triage 结果 涵盖同一对方当事人/处理活动——分诊产生风险评级和条件，本 DPA 审查应遵守或明确偏离。pia-generation 输出 涵盖本对方当事人/处理活动——PIA 可能已标注需要 DPA 实施的风险缓解措施。dpa-review 输出 涵盖同一对方当事人——先前的 DPA 审查设定了关于什么可接受、什么被标注、什么已解决的预期。一份静默地与先前审查相矛盾的新审稿侵蚀对工作产品的信任。如果找到先前的输出，在审查中引用：
"先前的分诊（[日期]）将本活动评为[风险等级]，并以[X]为批准条件。本 DPA 审查与该发现一致。"——或—— "先前的分诊（[日期]）将本活动评为[风险等级]。本 DPA 审查偏离该发现因为[理由——新事实、不同范围、改变了图景的合同条款]。"
从上游继承严重程度作为底线，遵循 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md → 中的跨技能严重程度底线规则。被分诊评为🔴的处理活动不能在 DPA 审查中静默降级为🟢；任何降级均应说明和解释。
## 共享护栏如果未找到先前的输出（新对方当事人/新活动），在审查中明确说明——"输出文件夹中无关于本对方当事人的先前分诊或PIA"——以便审核律师知道检查已执行。
读取 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md → ## DPA 操作手册。同时读取 ## 个人信息处理规则承诺——DPA 不能与处理规则承诺相矛盾。
在逐条审阅之前，回答：通过本 DPA 的数据是否包含任何受行业特别监管的类别？ 个保法和通用数据保护法提供一个底线；行业监管通常提供另一个不出现在通用 DPA 操作手册中的底线。一份个保法完整的 DPA 仍可能在金融、医疗健康、未成年人保护等方面存在盲区。
行业监管叠加——首先询问：
本处理活动是否涉及：
- 消费者的个人金融信息（《个人金融信息保护技术规范》JR/T 0171-2020 + 征信业管理条例）？如为是，DPA 需要：(a) 与金融信息保护技术规范一致的共享限制，(b) 安全保护措施与行业标准对齐，(c) 事件通知机制覆盖金融监管部门时限要求，(d) 明确约定数据接收方的安全保护义务。
- 健康医疗数据，由医疗机构或健康医疗数据处理者持有（人口健康信息管理办法 + 个保法）？如为是，DPA 需要：数据接收方须具备相应的安全保护能力和资质，明确使用限制和保密义务，事件通知时限，下游处理者授权条款。
- 不满十四周岁未成年人的个人信息（儿童个人信息网络保护规定 + 个保法第31条）
[法条原文]？如为是，DPA 需要：监护人知情同意流转条款，严格的保留限制和删除机制，禁止用于行为广告（除非有监护人明确同意）。- 其他行业性监管制度（如汽车数据安全管理若干规定、征信业管理条例、关键信息基础设施安全保护条例等）？
如果任一项为是：行业监管通常提供主导性的实体性限制。检索现行有效的规定并引用。一份"豁免"了个保法某条要求但受行业监管约束的 DPA，仍需满足行业监管的限制——豁免只是转换了适用框架，不消灭合规义务。在红线问题清单中将行业性缺口与通用数据保护缺口并列标注。
如果无行业监管叠加适用，明确说明——"未识别到受行业特别监管的数据类别；行业监管叠加不适用"——以便审核律师看到检查已执行，而非猜测是否被跳过。
逐条审查 DPA 的以下条款。具体的数值和实体立场（通知期限、泄露时限、可接受/不可接受底线）来自 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md → ## DPA 操作手册。任何 DPA 必须满足的监管底线来自主源法律——检索每个适用制度的现行有效规则并引用主源后再陈述底线。
禁止静默补充。 如果检索查询返回结果很少或为零，报告找到的内容并停止。不要未经询问即从网络搜索或模型知识填补空白。说："搜索返回[N]条结果。覆盖显得薄弱。选项：(1) 扩大搜索查询，(2) 尝试不同的检索工具，(3) 搜索网页——结果将标记为
[联网检索 — 需复核]，(4) 标记为未验证并停止。你想选哪个？"由律师决定是否接受可信度较低的来源。来源溯源标签分层。 为审查中每处引用标记来源。对于模型知识引用，使用三层而非单一"验证"标签：
[已确定]— 稳定、众所周知的法定和行政法规引用，不太可能已变更（如个保法第21条委托处理、第57条泄露通知）。提交前仍应验证，但优先级较低。[需验证]— 模型知识引用是真实的但应验证：具体实施细则、监管部门指引、案例立场、阈值、生效日期。[需验证——精准引用]— 精准引用（具体款号、条号、段落编号）造假风险最高，应始终对照主源验证。检索工具获取的引用保留其来源标签；网页搜索引用保留
[联网检索 — 需复核]；用户提供的引用保留[用户提供]。分层揭示了真正的验证工作——什么都验证的人什么也没验证。绝不剥离或折叠标签。
| 条款 | 关注点 | 操作手册字段 | 常见争议 |
|---|---|---|---|
| 角色 | 清晰的处理者/受托处理者指定；匹配实际 | — | 对方将关系标签为（如"共同处理者"）与实际不符 |
| 处理范围 | 限于书面指示；定义目的 | — | 开放式范围扩展（"及相关目的"） |
| 下游处理者 | 当前名单已披露，变更机制已定义 | 下游处理者变更 | 一揽子批准 vs. 否决权 vs. 仅通知 |
| 安全措施 | 附件引用具体控制措施或标准 | 安全标准 | "适当的技术和组织措施"无附件 = 空洞承诺 |
| 泄露通知 | 已定义触发（"发现" vs. "确认"），已定义时限 | 泄露通知 | 时限紧迫度；计时起点；"及时"的模糊性；个保法第57条要求立即通知网信办和个人 [法条原文] |
| 审计权 | 方式（报告 vs. 现场），频率，通知期限，费用分配 | 审计权 | 短通知期限的现场审计 |
| 数据出境 | 出境机制已识别，补充措施，出境安全评估参照 | 数据出境 | 缺失或过时的出境机制；是否已通过安全评估/签署标准合同/获得认证（个保法第38条） [法条原文] |
| 删除/返还 | 合同终止后时限，认证，备份例外 | 终止后删除 | "商业上合理的"删除 = ??? |
| 责任 | 在主合同责任上限内或单独核算；例外 | 数据责任 | 数据泄露无上限责任 = 公司存亡风险 |
客户的 DPA 试图将运营负担推向我们。对以下每一条，将客户的要求与操作手册对比。当客户要求超出操作手册时，推回至团队标准立场（来自配置 CLAUDE.md），并准备好退至可接受立场。
| 条款 | 风险 | 检索 / 操作手册查询 |
|---|---|---|
| 下游处理者批准权（否决权） | 每次新增基础设施需逐客户审批 | 应用操作手册关于下游处理者变更的立场 |
| 短通知期限的现场审计 | 大规模下不可操作 | 应用操作手册关于审计权的立场 |
| 激进的数据泄露通知窗口 | 通常在我们知晓发生什么之前要求通知 | 检索各适用制度的监管底线（引用主源——个保法第57条要求"立即"通知）；对比操作手册立场 |
| 硬性数据本地化（单一城市/数据中心） | 可能不匹配架构 | 应用操作手册关于数据位置的立场；确认我们实际能承诺什么 |
| 受托处理者责任无上限 | 赌公司 | 应用操作手册关于数据责任的立场 |
| 客户可发出有约束力的"指示" | 开放式运营控制 | 将指示定义为"合同约定或书面同意" |
| 极短期限内的删除 | 备份和日志保留使此不可能 | 应用操作手册关于终止后删除的立场；记录备份循环例外 |
供应商的 DPA 试图什么都给我们。但对我们：不给。对以下每一条，对比处理者侧操作手册。
| 条款 | 缺口 | 检索 / 操作手册查询 |
|---|---|---|
| 无下游处理者名单 | 不知道谁接触我们的数据 | 要求公开当前名单 + 按操作手册要求的事先通知 |
| "行业标准安全" | 毫无意义 | 要求附具体控制措施的附件，或引用指定的标准（如等级保护三级、ISO 27001） |
| 无泄露通知时限 | 他们随便什么时候告诉我们 | 检索适用监管底线（个保法第57条作为参照 [法条原文]）；要求操作手册立场 |
| 完全没有审计权 | 无法核实任何事 | 至少要求按操作手册的独立审计报告 |
| 供应商可将数据用于"服务改进" | 可能在我们数据上训练模型 | 删除；处理限于向我们提供服务 |
| 无数据出境机制 | 无合法出境机制 | 检索当前有效的出境机制适用于相关路径（数据来源地/目的地，适用制度，任何充分性认定，任何补充措施）。引用主源并验证时效。 |
| 无删除承诺 | 数据永远存在 | 要求操作手册关于删除的立场 + 按请求认证 |
你签署的 DPA 不能承诺处理规则未涵盖的内容，反之亦然。
标示不匹配。通常是处理规则陈旧，而非 DPA 错误，但必须有人修复其中之一。
以尽可能最小的粒度编辑。 修订标记是谈判工件，不是重写。整条替换信号"我们抛掉了你们的起草"——这是侵略性的，它迫使对方重新阅读整条，并丢弃了他们起草中那部分没问题的内容。手术式的修订标记——删除一个词、插入一个短语、重构一个子条款——信号"我们有具体的诉求"，更容易阅读、理解和接受。
默认使用最小的编辑来实现操作手册立场：
存疑时，用更小的。收到手术式修订标记的客户信任你仔细阅读了。收到整体替换的客户怀疑你根本就没读。
冠以 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md ## 输出 中的工作成果抬头（因用户角色不同而异——见 ## 谁在使用）。
[工作成果抬头 — 按插件配置 ## 输出]
# DPA 审查：[对方当事人]
**方向：** [我们是受托处理者 / 我们是处理者]
**审阅日期：** [日期]
**所附于：** [主合同 / 独立文件]
---
## 结论
[两句话。能否签署？什么必须变更？]
**问题：** [N]🟢 [N]🟡 [N]🟠 [N]🔴
---
## 逐条审查
[对每个核心条款，使用标准偏差备忘录格式：对方 DPA 怎么写的，我们操作手册怎么说的，差距，风险，以及提议的修订语言。每条保持为简短的独立块，以便审核人可以略读。]
---
## 个人信息处理规则一致性
[🟢 一致 | 🟡 提示：列出]
---
## 建议修订
[汇总——可直接发回]
---
## 如对方不让步
[对每个问题：来自配置 CLAUDE.md 的退让立场，或如无退让立场则升级路径]
如果 DPA 涉及数据出境，检索当前有效的出境机制要求适用于相关通道。对每个来源地/目的地对，识别：适用制度，是否需要进行安全评估（《数据出境安全评估办法》）、签署标准合同（《个人信息出境标准合同办法》）或获得认证（个保法第38条），是否需要出境安全评估报告，以及可能需要哪些补充措施。引用主源（法律、行政法规、网信办指引）附精准引用并验证时效——安全评估门槛、标准合同版本和所需补充措施因新规出台而变化。不确定时标示，供律师核实。
如果缺失出境机制且确实有数据出境，这是 🔴——无合法出境机制。
审查 DPA 是研究。签署它——或指示某人代表我们签字盖章——是具有法律后果的行为。
在签署 DPA（包括返回已签署版本、在对方平台上同意自动执行、或指示签字人签署）之前： 读取 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/privacy-legal/CLAUDE.md 中的 ## 谁在使用。如果角色为非律师：
签署 DPA 是法律行为——它使公司受到具体的数据保护义务约束，这些义务流向监管机构和个人信息主体。你是否已请律师审查过？如已审查，继续。如未审查，以下是你带给律师的简要材料：
[生成1页摘要：对方当事人，方向（我们是受托处理者/处理者），偏离操作手册的条款及如何解决的，任何待定的退让决定，以及签署前应询问律师的三件事。]
如果你需要寻找执业律师或其他经授权的法律专业人士：通过你所在地区的律师协会或司法局的律师查询系统是最快的起点。
未经明确同意，不得越过此关口。
以符合 CLAUDE.md ## 输出 的下一步决策树结束。根据本技能刚刚产出的内容定制选项——五个默认分支（起草X、升级、获取更多事实、观察和等待、其他）是起点，而非锁定。决策树即输出；律师选择。