| name | ecm-research-reg-study |
| description | A 股 ECM 律师专用法规深度研究 Skill。在已有法规清单基础上，对特定法律问题的法规体系 做深度研究：效力层级梳理、一般法与特别法关系、新法与旧法衔接、上下位法冲突识别与解决、 法规适用性分析。与 ecm-research-reg-search 的关系：reg-search 负责"找法规"，reg-study 负责"用法规"——是对检索结果的加工。触发场景包括：xxx 法规怎么适用、xxx 条和 xxx 条 是否冲突、新公司法施行后原来的规则还适用吗、上位法和下位法不一致时以哪个为准、 一般法 vs 特别法适用、新旧衔接、过渡期适用、法律冲突、法规体系分析、适用路径、 上下位法关系、法规框架梳理、法规适用路径图、适用性论证、效力优位、裁决规则等。 即使用户未明确说"深度研究"，只要提到"这个法规能不能适用到我这个交易""如果两部法规 冲突怎么办""新法施行前签订的合同怎么处理""这个办法和九民纪要有没有冲突"等， 也应触发本 skill。常作为 ecm-research-reg-search 的下游被调用，也常被 ecm-design-* 和 ecm-draft-opinion-letter 调用以完成意见书的法源论证。
|
| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-research |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["研究阶段","启动阶段","尽调阶段","申报阶段","反馈阶段","发行阶段","持续督导阶段"] |
| category | ["法律研究"] |
| depends_on | {"external_skills":[],"internal_skills":["ecm-research-reg-search","ecm-research-case-search"]} |
ecm-research-reg-study
定位与边界
本 skill 负责：
- 在已有法规清单（来自
ecm-research-reg-search 或用户直接提供）基础上，对特定法律
问题开展体系性、适用性研究
- 梳理法规的效力层级（法律 > 行政法规 > 部门规章 > 规范性文件 > 交易所业务规则）
- 分析一般法 vs 特别法、新法 vs 旧法的关系
- 识别法规之间的冲突并给出冲突解决路径
- 分析新旧衔接（修订前签订的合同、跨越修订日期的行为、溯及力问题）
- 产出"法规适用路径图"+ "冲突解决结论"+ "合规建议"
本 skill 不负责：
- 从零开始检索法规（由
ecm-research-reg-search 做——本 skill 预期已有法规清单）
- 案例检索（由
ecm-research-case-search 做，但本 skill 会引用已检索的案例作论据）
- 替代签字律师作出最终法律意见（本 skill 输出"分析结论"，律师作"法律意见"）
免责声明
本 skill 产出的法规适用性分析仅为研究辅助。法规冲突解决是一项高度依赖具体事实的判断，
本 skill 给出的结论是一般性分析，律师必须结合项目具体情境、最新监管口径、近期裁判案例
再做独立判断。完整免责声明见仓库顶层 DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 问题导向：研究结论必须回应具体交易/发行问题，不只做法规摘要。
- 适用性三段论：事实前提、规则要件、适用结论必须分开写；事实缺口不得用法规解释补足。
- 过渡安排：新旧规则切换时必须核查受理日、披露日、决议日、实施日等关键时点。
- 不确定性输出：监管口径不稳定或规则冲突时，必须给出保守方案、激进方案和需外部确认事项。
前置依赖
核心任务
5 个 Phase 顺序执行：
- Phase 1 — 输入与澄清：确认研究主题、法规清单、具体事实场景
- Phase 2 — 效力层级图：按效力层级梳理法规清单，建立"法源图"
- Phase 3 — 关系分析：分析一般法 vs 特别法、新法 vs 旧法、上下位法
- Phase 4 — 冲突识别与解决：识别冲突并按规则给出解决路径
- Phase 5 — 适用性结论 + 合规建议：结合事实给出适用结论和合规建议
Phase 1 — 输入与澄清
本 skill 预期从两种来源获取输入：
模式 A（推荐）：调用方（通常是 ecm-draft-*、ecm-design-* 或用户）已提供结构化的
法规清单（来自 ecm-research-reg-search 的输出）。
模式 B：用户直接描述研究主题，未提供法规清单。此时本 skill 需先调用或建议调用
ecm-research-reg-search 产生法规清单，再回到本 skill 做深度研究。
必填字段
| 字段 | 含义 | 示例 |
|---|
research_topic | 研究主题 | "上市公司重大资产重组现金对价比例的监管变化" |
regulations | 法规清单（最小颗粒度到条款） | 见 shared/templates/research-output-format.md 的 JSON schema |
fact_scenario | 具体事实场景 | "某公司拟于 2026 年实施 50% 现金对价的重组，但在 2023 年已签署意向书" |
transition_question | 是否涉及新旧衔接 | 是 / 否 |
追问规则
- 若
fact_scenario 缺失，追问：
"请提供具体的事实场景（当事人、时间节点、交易结构等），以便做适用性分析。
通用性分析会因缺少事实而失去精度。"
- 若法规清单缺失且调用方不是
reg-search，追问：
"您希望先通过 ecm-research-reg-search 检索相关法规清单，还是您已自行整理了清单
请直接提供？"
追问不超过 2 轮。
Phase 2 — 效力层级图
将输入的法规清单按效力层级重新组织，建立法源图。
效力层级（中国法规范层级）
宪法
├── 法律（全国人大及其常委会）
│ ├── 行政法规（国务院）
│ │ └── 部门规章（部委令）
│ │ └── 规范性文件（证监会公告、部委通知等）
│ │ └── 交易所业务规则（自律规则，属"自律规范"范畴）
│ └── 地方性法规（省级人大）
│ └── 地方政府规章
└── 司法解释（最高法、最高检）：事实上具备准法律效力
注意：
- 司法解释不在上述"行政—监管"序列内，而是独立的法律适用解释体系，对法院具有直接
约束力，实务中其效力近似于法律。
- 自律规则（交易所业务规则、证券业协会规则）的性质法律定位仍有争议，一般认为其不属于
严格意义的法律规范，但通过合同/章程约定对市场主体产生约束。监管实践中，违反自律规则可
导致纪律处分，属于一种"自律监管"机制。
输出的法源图
以表格形式展示层级，便于阅读：
## 2. 法规适用法源图
| 层级 | 法规 | 条款 | 对本主题的地位 |
|------|------|------|---------------|
| 法律 | 《证券法》（2019 修订）| 第 9 条 | 上位法，建立发行的核准/注册原则 |
| 部门规章 | 《IPO 注册管理办法》（205 号）| 第 13 条 | 直接适用的发行条件 |
| 规范性文件 | 《监管规则适用指引——发行类第 X 号》| — | 对 205 号办法第 13 条的解释性文件 |
| 交易所规则 | 《科创板上市规则》| 第 2.1 条 | 科创板场景下的细化要求 |
或树状图（对复杂主题更直观）：
《证券法》第 9 条（上位法）
│
├── 《IPO 注册管理办法》205 号 第 13 条（一般规则）
│ │
│ ├── 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》第 X 条（解释性文件）
│ └── 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（特别场景）
│
└── 场景 1：科创板
└── 《科创板上市规则》第 2.1.1 条
场景 2：创业板
└── 《创业板上市规则》第 X 条
Phase 3 — 关系分析
针对法源图中的法规，做以下三组关系分析：
3.1 一般法 vs 特别法
- 特别法优于一般法（特别法优先适用）
- 判断要点：
- 范围：《证券法》是一般法；《科创板上市规则》是针对"科创板这一特定市场"的特别法
- 事项：《公司法》是一般法；《上市公司重大资产重组管理办法》是针对"上市公司重组"的
特别法
- 注意：特别法优于一般法仅在同一位阶规范之间或经明确授权的下位规范优于上位一般性
规范（如特别授权的行政规定）。跨位阶时，应先看上下位关系
3.2 新法 vs 旧法（同一位阶同一主题）
- 新法优于旧法（后法优于前法）
- 判断要点：
- 施行日期的先后
- 是否明文废止旧法
- 新旧之间是否存在实质冲突
- 注意：新法未明文废止旧法但存在冲突时，应判断"同主题同位阶"旧法事实失效
3.3 上下位法（跨位阶）
- 上位法优于下位法
- 判断要点：
- 下位法与上位法冲突时，下位法无效
- 下位法只能在上位法授权范围内作出补充规定，不得突破上位法
- 实务中常见：
- 某证监会规章规定的条件严于《证券法》——通常认为证监会规章对上位法做了具体化，合法
- 某证监会规章放宽了《证券法》的条件——需警惕是否超出授权
3.4 规范性文件和业务规则的特殊分析
- 规范性文件（如《监管规则适用指引》）解释性地细化部门规章，不得突破规章
- 交易所业务规则属于自律规则，通过章程和合同约定对市场主体产生约束；其规定严于
证监会规章时，市场主体仍需遵守（但法律救济路径与国家立法不同）
Phase 4 — 冲突识别与解决
4.1 冲突类型
| 冲突类型 | 举例 | 解决规则 |
|---|
| 上下位法冲突 | 下位法缩减了上位法权利 | 上位法优先；下位法无效 |
| 同位阶同主题新旧冲突 | 新办法与旧办法规定不同 | 新法优先（若新法未明确废止旧法，视为实质废止） |
| 同位阶不同主题冲突 | 办法 A（一般）与办法 B（特别） | 特别法优先 |
| 规范性文件与规章冲突 | 指引的要求超出规章 | 规章优先；规范性文件无权突破 |
| 交易所规则与部委规章冲突 | 交易所规则严于部委规章 | 属于自律加码，市场主体仍需遵守；但对法律救济路径有影响 |
| 司法解释与部门规章冲突 | 最高法认定某条款无效，而部门规章要求该条款 | 司法解释对法院有直接约束力；当事人如对部门规章提诉讼，法院按司法解释 |
4.2 冲突解决路径输出
对每组识别出的冲突，按以下格式输出：
### 冲突组 1：XXX
**两份规范**：
- [L-03] 《IPO 注册管理办法》（205 号）第 13 条：要求 A
- [L-05] 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》第 X 条：要求 A 的**更严格形式** A'
**冲突性质**：规范性文件对上位规章的加码
**适用规则**：监管规则适用指引在证监会规章的授权范围内细化规章要求；A' 对 A 的加码属
合法补充。实务中**必须同时满足** A 和 A'。
**依据**：<援引的冲突解决法理，如"上位法优于下位法 + 授权补充合法"；必要时援引 [C-01]
案例支撑此解释方向>
**对本项目的建议**：本项目拟适用 205 号办法第 13 条时，必须同时满足指引第 X 条的 A' 要求。
4.3 新旧衔接分析
若研究主题涉及新旧衔接（法规修订导致的过渡），必须分析：
- 时间分界点：新法施行日期
- 时间性效力：
- 新法原则上不溯及既往
- 但程序性规定、有利当事人的实体规定可能溯及
- 过渡安排：新法是否规定过渡条款（例如"本办法施行前已受理的案件按旧法办理"）
- 本项目的时间位置：
- 发生在新法前：原则适用旧法
- 发生在新法后：适用新法
- 跨越新法施行日（如 2022 年签约、2024 年交割）：需按新旧衔接规则具体分析
输出示例：
### 新旧衔接分析
- **分界点**：《XXX 办法》（2024 版）于 2024-07-01 施行
- **过渡条款**：本办法第 XX 条规定"本办法施行前已受理的 IPO 申请，可选择按本办法或原
办法进行审核"
- **本项目时间位置**：
- 项目意向书签订日期：2023-12
- IPO 受理日期：2024-03（在新法施行前）
- 审议会议：2024-10（新法施行后）
- **适用规则**：因受理在新法前，按过渡条款可选择适用原办法；但 2024-10 后可能有部分程序性
要求适用新办法（例如审议程序本身）
- **建议**：发行人应在报告期内通过补充说明或承诺函，明确承诺适用新办法的实体要求，以避免
审核问询
Phase 5 — 适用性结论 + 合规建议
结合 Phase 1 的 fact_scenario，给出最终的适用性结论：
结论输出结构
## 1. 核心结论
1. 本主题的法源构架为：上位法《证券法》→ 部门规章《IPO 注册管理办法》→ 规范性文件
《监管规则适用指引》→ 交易所业务规则《科创板上市规则》[L-01][L-03][L-05][L-08]
2. 适用结论：本项目（具体事实……）应优先适用《科创板上市规则》第 2.1 条作为直接依据，
同时满足《205 号办法》第 13 条和《指引第 4 号》第 X 条的累计要求 [L-03][L-05][L-08]
3. 识别冲突：《指引第 4 号》对《205 号办法》的 A 要求加码为 A'，按"合法补充"原则累积适用
4. 新旧衔接：本项目已于 2024-03 受理（新法施行前），按过渡条款可按原办法审核，但建议
承诺适用新办法实体要求
5. 风险点：……
## 2. 支撑材料
（按研究格式组织法规清单和案例清单，见 shared/templates/research-output-format.md）
## 3. 时效性与局限性
（略）
## 4. 下一步建议
基于上述结论，建议：
- 补充以下法规条文的原文对比：XXX、YYY
- 调用 `ecm-research-case-search` 检索 XXX 主题的监管先例
- 在法律意见书中以本研究为脚注支撑
- 在意向书/招股书中补充承诺条款：……
- 与交易所预沟通：……
配置项
| 配置项 | 默认值 | 说明 |
|---|
include_hierarchy_diagram | true | 是否输出效力层级图/树状图 |
transition_analysis | auto | auto（按需判断）/ force（强制输出）/ skip（跳过） |
conflict_tolerance | 全量列出 | 列出所有识别的冲突；或只列出对本事实有直接影响的冲突 |
case_support | false | 是否同时调用 ecm-research-case-search 补充案例支撑 |
output_language | 中文 | 中文/英文 |
参考资料索引
硬性输出要求
- 遵守统一输出格式：必须引用
shared/templates/research-output-format.md
- 效力层级图必有：除非
include_hierarchy_diagram=false
- 结论必须紧扣事实：不得给出脱离具体事实的通用分析
- 冲突必须给解决路径：识别到冲突不能只列出"存在冲突"，必须给出解决路径
- 新旧衔接必须明示：涉及法规修订时必须单独分析新旧衔接
- 结论可溯源：每条结论用 [L-XX][C-XX] 方括号编号反向引用
- 不得代替律师判断：分析结论需含"律师应独立核对"的提示，不得直接定性为"法律意见"
被其他 skill 调用
本 skill 常被以下 skill 调用：
ecm-draft-opinion-letter：意见书的"适用法律分析"段落ecm-draft-disclosure-review：披露文件"法律法规"章节ecm-design-*：方案设计时的法律依据论证ecm-dd-*：DD 章节遇到法律适用不确定时（例如新旧法衔接）
被调用时，本 skill 的输出的"1. 核心结论"和"4. 下一步建议"两段最常被上游 skill 直接消费。
