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资本市场项目文件批量分类 Skill。对客户提供的尽调文件（通常先存放在项目 02-99-未分类文件 目录）进行批量阅读和理解，为每个文件分配一个或多个分类标签，输出"文件→标签"和"标签→文件"两张映射表。触发场景：客户发来一堆文件让我分类、帮我给这些尽调文件打标签、批量文件分类、文件分类打标签、梳理客户资料、为文件归位做准备、自动识别文件类型、给 DD 资料分章节等。支持一份文件同时属于多个标签（many-to-many）。注意：本 skill 只输出分类结果，不做物理移动——移动由 ecm-setup-file-organize 完成。
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基于 SOC 职业分类
股东会见证意见（见证法律意见书）的内核审查 Skill。当用户上传一份股东会法律见证意见书/见证意见/股东大会法律意见书，要求内核、内核审查、内核复核、质检、审阅、出修订意见、出批注意见、挑错、review、check，或提到"内核意见""见证意见内核""股东会见证内核"等时触发。Skill 按四级工作流对见证意见进行全面审查：(1) 自动从巨潮资讯网（通过 AKShare / cninfo 公开 API，无需密钥）拉取该公司对应届次的"股东会通知"和"董事会决议公告"两份参考文件，拉不到则提示用户上传，都没有则跳过交叉比对；(2) 在获得参考文件的情况下，对见证意见与通知/决议做逐字段事实性交叉核对（日期/时间/届次/地点/股权登记日/议案清单/特别决议标注/关联回避/中小投资者单独计票/董事会届次等 12 项核心字段）；(3) **三种特殊表决方式专项校验**——基于《公司法》第 116 条 / 第 119 条、《上市公司股东会规则》（2025 年修订）第 32 条第 2 款（单独计票）、第 33 条（累积投票）、第 46 条（特殊回购）等，对每条议案打"特别决议 / 累积投票 / 中小投资者单独计票"三个标签，再与通知标注、见证意见表述、表决结果格式四者做强校验（识别 → 核对 → 处理三步法 + 矩阵 X/Y/Z，详见 references/voting-rules.md）；(4) 基于公开规则对文件进行形式审查和实质审查。注意监事会经新《公司法》及证监会过渡期安排后原则上已由审计委员会替代，但个别公司可能尚未完成撤销，见证意见中残留"监事"字样以【核实】提示项目组结合公司实际治理结构核实、不径行必改。最终输出一份带"内核"作者修订痕迹（Track Changes）和批注（Comments）的 Word 文档。批注按律师风格精简（每条 ≤ 3 句），须过"可读性闸 + 相关性闸"——只批看得懂、影响见证结论的真问题，宁可少批一条边缘问题、不可错批一条规范写法（如董事"出席"/高管"列席"、字号格式、单候选人累积投票等均不属问题），禁止"已核查无问题"类总结性批注。即使用户只是说"帮我看下这份见证意见有没有问题"或"这份股东会法律意见书能过内核吗"，也应触发本 Skill。
资本市场尽职调查 Skill：本次发行 / 交易的批准和授权核查（对应《编报规则第 12 号》第 1 章）。 当用户提到以下场景时触发：核查发行决议、股东会 / 股东大会决议、董事会决议、审议程序、 表决比例、召集通知、授权期限、发改委立项、商务部批文、国资委批复、外商投资审批、反垄断申报、 国家安全审查、本次交易是否合规、批准文件是否齐全、审批流程合规性、IPO 发行决议合法性核查、 再融资 / 并购 / 重组的批准授权 DD、approval DD、authorization check、审议程序瑕疵等。 典型输入：董事会决议、股东（大）会决议、政府批文、国资备案、外商投资审批、立项批复等文件。 非触发边界：本 skill 只管"本次发行 / 交易"的批准和授权，不管历次股本变动的批准（归 ecm-dd-history）、不管设立时的发起人协议和创立大会（归 ecm-dd-establishment）、 不管三会日常运作（归 ecm-dd-charter）。 即使用户未明确说"批准和授权"，只要涉及本次发行 / 交易决议合法性的问题，也应触发本 skill。
资本市场尽职调查 Skill：发行人主要财产核查（对应《编报规则第 12 号》第 9 章）。 当用户提到以下场景时触发：不动产、房产、土地、土地使用权、建设用地使用权、宅基地、 划拨土地、集体土地、不动产权证、房屋所有权证、国有土地使用证、建筑物、厂房、办公楼、 知识产权、专利、发明专利、实用新型、外观设计、商标、注册商标、驰名商标、著作权、 软件著作权、软著、域名、商业秘密、技术秘密、非专利技术、特许经营权、 重大设备、主要生产设备、机器设备、采购合同、权属清晰、权利受限、抵押、质押、 查封、冻结、扣押、轮候查封、权属纠纷、IP 侵权、商标撤三、专利无效、 租赁资产、承租房产、租赁合同、租赁备案、产权瑕疵、 assets DD、IP DD、real estate DD、property encumbrance、title defect 等。 典型输入：不动产权证 / 土地使用证 / 房产证、知识产权证书（专利 / 商标 / 软著）、 重大设备采购合同及权属证明、房屋租赁合同、租赁备案表、抵押 / 质押登记证明、 查封 / 冻结通知书、权属纠纷诉讼文件、评估报告（资产类）、知识产权缴费凭证与年检记录。 非触发边界：资产相关的债权债务（借款 / 担保归 ecm-dd-debt）；资产相关的关联交易 （归 ecm-dd-related-party）；资产负债表的会计科目（财务专业领域，不在本 skill）； 资产相关的涉税事项（归 ecm-dd-tax）；资产形成的经营性业务本身（归 ecm-dd-business）； 资产独立性评价（归 ecm-dd-independence，本 skill 提供资产权属输入）； 募投项目所需资产（归 ecm-dd-fundraising）。 即使用户只说"帮我看一下这家公司的房产有没有问题"或"专利权属怎么样"，也应触发本 skill。
资本市场尽职调查 Skill：发行人的业务核查（对应《编报规则第 12 号》第 7 章）。 当用户提到以下场景时触发：主营业务、业务模式、经营范围、业务合法合规、经营资质核查、 特许经营权、行业准入、许可证、证照齐备、行业监管政策、重大业务合同、销售合同、采购合同、 技术服务合同、客户集中度、供应商集中度、前五大客户核查、前五大供应商核查、市场地位、 核心竞争力、业务完整性、业务连续性、是否依赖关联方、是否依赖控股股东、反垄断合规、 反不正当竞争、数据出境、个人信息保护、网络安全审查、国家安全审查、行业政策重大不利变化、 business DD、operation DD、license compliance、core business review 等。 典型输入：营业执照（经营范围）、业务资质 / 经营许可证、特许经营权合同、主要业务合同 （销售 / 采购 / 技术服务）、前五大客户 / 供应商清单、行业协会证明、行业监管政策文件、 数据合规 / 网络安全测评报告等。 非触发边界：业务资质主体合法存续、36 个月消极条件（归 ecm-dd-entity）；关联交易的 公允性 / 同业竞争（归 ecm-dd-related-party）；不动产 / 知识产权权属（归 ecm-dd-assets）； 借款担保应收应付等债权债务（归 ecm-dd-debt）；税务合规（归 ecm-dd-tax）； 环保、产品质量、安全生产（归 ecm-dd-environment）；募投项目业务合同（归 ecm-dd-fundraising）。 即使用户只说"帮我看一下这家公司的主营业务"或"他的经营许可证有没有问题"，也应触发本 skill。
资本市场尽职调查 Skill：公司章程及组织机构（三会运作）核查（对应《编报规则第 12 号》第 11 章）。 当用户提到以下场景时触发：公司章程合规性、三会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会（审计、战略、提名、薪酬）、关联交易决策制度、 对外担保决策制度、对外投资决策制度、信息披露管理制度、内控制度、三会召开程序、表决程序、 会议通知、会议记录、决议有效性、公司治理结构、corporate governance、charter DD 等。 典型输入：现行公司章程及历次修订版、三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会 实施细则、内控制度文件、近 3 年股东会 / 董事会 / 监事会的通知 / 议案 / 决议 / 会议记录 / 签到表。 非触发边界：设立时的章程归 ecm-dd-establishment；历次章程修订伴随的股本变动归 ecm-dd-history； 董监高任职资格归 ecm-dd-directors；股东身份核查归 ecm-dd-shareholders；本次发行的批准 决议归 ecm-dd-approval。 即使用户只说"帮我看下这家公司治理规范不规范"，也应触发本 skill。
资本市场尽职调查 Skill：其他合规事项**兜底核查**（对应《编报规则第 12 号》第 17 章）。 本 skill 覆盖**不属于**第 13–16 章（税务 / 环保安全 / 募集资金 / 诉讼处罚）和 第 1–12 章（公司基础面、业务、关联交易、资产、债权债务）的**剩余合规事项**。 当用户提到以下场景时触发：社保合规、社会保险、养老保险、医疗保险、失业保险、 工伤保险、生育保险、住房公积金、社保基数、社保缴纳比例、灵活用工、劳务派遣、 劳务派遣比例、非全日制用工、实习生、外包用工、劳动合同、集体合同、劳动合同签订率、 劳动用工合规、离职补偿、经济补偿金 N+1、竞业限制协议、服务期协议、保密协议、 员工持股计划合规（非财务处理）、职工代表大会、工会组织、工会经费、 海关 AEO 认证、海关合规、加工贸易手册、进出口经营权、保税物流、 外汇登记、FDI / ODI 外汇登记、跨境人民币、资本项目外汇、经常项目外汇、货物贸易 外汇监测、境外放款、外债登记、 反垄断合规、反不正当竞争、商业秘密保护、竞业限制、反洗钱、反恐怖融资、反腐败合规、 商业贿赂、合规管理体系、合规管理制度、内控制度、信息披露制度（合规层面）、 数据合规、数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、关键信息基础设施、网络安全等级保护、 消防合规（一般办公物业）、餐饮 / 食品员工食堂合规、人防合规、 出入境管理、外籍员工工作许可、外国人来华就业证、 无其他能对上归类的合规事项、是否还有没覆盖的合规项、综合合规、兜底核查、 other compliance DD、omnibus compliance、一般合规 catch-all。 典型输入：社保 / 公积金缴纳证明及明细、劳动合同范本 + 签订率统计、员工名册、 劳务派遣协议、海关 / 外汇合规证明、海关 AEO 证书、外汇登记凭证、反垄断申报回执、 数据跨境安全评估 / 标准合同备案回执、网络安全等级保护备案、保密制度、 竞业限制协议、工会登记证。 非触发边界（**本 skill 是兜底章**，必须先看是否属于邻近具体章节）： - 税务合规 → 必须归 ecm-dd-tax，不要误触发到本 skill - 环保 / 安全生产 / 产品质量 → 归 ecm-dd-environment；本 skill 只接"剩余"合规 - 募集资金合规 → 归 ecm-dd-fundraising - 诉
| name | ecm-setup-file-classify |
| description | 资本市场项目文件批量分类 Skill。对客户提供的尽调文件（通常先存放在项目 02-99-未分类文件 目录）进行批量阅读和理解，为每个文件分配一个或多个分类标签，输出"文件→标签"和"标签→文件"两张映射表。触发场景：客户发来一堆文件让我分类、帮我给这些尽调文件打标签、批量文件分类、文件分类打标签、梳理客户资料、为文件归位做准备、自动识别文件类型、给 DD 资料分章节等。支持一份文件同时属于多个标签（many-to-many）。注意：本 skill 只输出分类结果，不做物理移动——移动由 ecm-setup-file-organize 完成。 |
| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-setup |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["启动阶段"] |
| category | ["项目管理","文件处理"] |
| depends_on | {"external_skills":["pdf","xlsx","docx"],"internal_skills":[]} |
本 skill 负责：
02-99-未分类文件/）下所有文件本 skill 不负责：
ecm-setup-file-organize 做）ecm-dd-* 系列做）本 skill 的分类结果仅供律师参考，不构成对文件法律性质的最终判断。律师需复核分类结果的合理性，并在 file-organize 前确认。完整免责声明见仓库顶层 DISCLAIMER.md。
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
pdf / xlsx / docx（见 docs/dependencies.md）一份文件可以（且经常）属于多个标签。不要在分类阶段把文件硬分到"唯一最合适"的标签——这会导致下游 DD skill 丢失应有输入。
常见多标签组合：
| 文件 | 应贴的标签 |
|---|---|
| 公司章程 | entity + charter |
| 涉及股权调整的股东会决议 | approval + shareholders + history |
| 增资协议 | history + approval |
| 环评批复（募投项目的） | environment + fundraising |
| 资产评估报告（股权转让用） | history + assets |
{项目根目录}/02-尽职调查/02-99-未分类文件/find "{目标目录}" -type f -not -name ".*"
记录：文件名、扩展名、相对路径、大小。
按文件类型选择读取方式：
| 扩展名 | 读取方式 |
|---|---|
.pdf | 调用 pdf skill 提取文本；扫描件请求用户先 OCR 或基于文件名判断 |
.docx / .doc | 调用 docx skill 提取文本 |
.xlsx / .xls / .csv | 调用 xlsx skill 读取第一个 sheet 的前 N 行，判断类型 |
.txt / .md | 直接 Read |
.jpg / .png | 仅基于文件名推测，或提示用户 OCR |
| 其他 | 跳过，记录到"无法识别"列表 |
批量控制：单批最多处理 10–20 个文件，避免上下文过载。大批量（>50 个文件）分批处理，每批输出一次中间结果。
对每个文件，结合文件名 + 文件内容的前若干段，比对 shared/terminology/classification-labels.md 的"典型文件"列，给出 1–3 个标签。
标签数量约束：
消歧规则：
tax / environment / litigation 中某个具体类，又属兜底 compliance——选具体类，不选 compliance（compliance 只用于真正的兜底）financial（审计报告、财务报表），也能支撑某个具体 DD 章节——贴 financial，并按需追加具体章节标签（例：某份审计报告里单独的"或有负债说明"可以 financial + debt）见下方"输出格式"章节。
在输出的"特殊情况说明"段落主动列出：
xxx.pdf 和 xxx(旧版).pdf 并存——请确认哪份是现行有效{某标签} 相关文件——建议向客户补充索取严格按以下模板输出，所有三个章节必须都有（即使某节为空也要保留标题并注明"无"）。
# 文件分类结果
**扫描目录**：`{绝对路径}`
**扫描时间**：{YYYY-MM-DD HH:MM}
**文件总数**：{N}
**成功分类**：{M}
**未分类**：{N - M}
## 1. 按文件分类（File → Tags）
| 序号 | 文件名 | 标签 | 备注 |
|:---:|:------|:-----|:-----|
| 1 | 公司章程.pdf | entity, charter | 现行有效版本（2024 修订） |
| 2 | 2023 年第一次临时股东会决议.pdf | approval, shareholders | 涉及股权结构调整 |
| 3 | 营业执照.pdf | entity | |
| ... | ... | ... | ... |
## 2. 按标签映射（Tag → Files）
### approval
- 2023 年第一次临时股东会决议.pdf
- 董事会关于本次发行的决议.pdf
### entity
- 公司章程.pdf（另含 charter 标签）
- 营业执照.pdf
### charter
- 公司章程.pdf（另含 entity 标签）
- 三会议事规则.pdf
### shareholders
- 股东名册 2024Q4.xlsx
- 2023 年第一次临时股东会决议.pdf（另含 approval 标签）
### history
- ...
（其他标签类似展开；无文件的标签不列出，放在第 3 节的"类别缺失"提示）
## 3. 特殊情况说明
### 版本重复
- `公司章程.pdf` 和 `公司章程（旧版）.pdf` 并存，建议确认现行有效版本
### 类别缺失
- 未发现任何 `litigation` 相关文件——建议向客户补充索取"无诉讼/仲裁/处罚证明"
- 未发现任何 `environment` 相关文件——如业务涉及生产制造，建议索取环评批复等
### 标签过多
- `综合资料包.pdf` 贴了 5 个标签（entity/history/business/assets/related-party），建议在 organize 前拆分
### 无法识别
- `扫描件 001.pdf` 至 `扫描件 005.pdf` 为图片扫描件，未做 OCR 无法判断；建议先 OCR 或由客户重新提供电子版
- `<加密文件>.pdf` 需要密码
### 文件名与内容不符
- 文件名 `营业执照.pdf` 但内容是公司章程——以**内容**为准，已按 `entity + charter` 分类；建议核实文件名
| 文件量 | 策略 |
|---|---|
| ≤ 20 个 | 单次处理，一次性输出完整结果 |
| 20–50 个 | 单次处理可以，但输出可能较长，考虑先输出第 1 节，再输出第 2 节 |
| 50–200 个 | 分批处理，每批 20 个，中间阶段性输出；最后做合并汇总 |
| >200 个 | 建议律师先自己按"明显类型"做一次粗分（例如"这 80 个都是工商类"），再按批量跑 |
file-organize 的接口本 skill 的输出（第 1 节、第 2 节的表格）是 file-organize 的直接输入。用户可以：
classification.md）分类结果不要手工编辑——如果律师发现个别分类有误，应重新跑本 skill 或在对话里局部修正（"把 3 号文件的标签改成 xxx"），再交给 organize。
Q：如果客户的文件夹结构已经自己分过类了（例如他们已经按"1. 工商"、"2. 财务"建了子目录）？ A：本 skill 仍然按内容重新打标签，不依赖客户的目录结构。但要在"特殊情况说明"里标注"客户提供了初步分类，本 skill 分类结果与客户分类的差异"。
Q：PDF 扫描件没做 OCR 怎么办？
A：仅凭文件名推测标签，并在"无法识别"段标注。文件名不明确时贴 internal（默认进入 00-项目管理和沟通/，由律师复核）。
Q：能不能自动做 OCR？
A：本 skill 不内置 OCR 能力。如果 PDF 是可搜索型（扫描件 + 内嵌文本层）pdf skill 能直接读；若是纯图片型，提示律师用外部 OCR 工具或 macOS 内置 OCR 先处理。