| name | alteracao-contratual |
| description | Conduz alterações contratuais (entrada/saída de sócios, mudança de objeto/CNAE, capital social, endereço, transformação societária) com efeitos contábeis, fiscais e na Junta Comercial. |
| allowed-tools | Read Grep Bash Edit Write |
| user-invocable | true |
Quando usar
Sempre que houver mudança em:
- Quadro societário (cessão de cotas, entrada/saída de sócio)
- Atividade (CNAE) ou objeto social
- Capital social (aumento, redução, integralização)
- Endereço da sede ou abertura/fechamento de filial
- Nome empresarial / razão social
- Tipo societário (transformação)
- Administração (administradores, prazo de mandato)
Inputs necessários
- Contrato social vigente (última versão consolidada)
- NIRE da empresa (Junta Comercial)
- Documentação dos novos sócios (CPF, RG, e-CPF, comprovante endereço)
- Motivo da alteração e nova redação proposta
- Avaliação de bens (se integralização com bens)
- Cláusula de não concorrência (saída de sócio)
- Apuração de haveres (saída de sócio)
- Aprovação dos sócios (assinatura digital)
Tipos de alteração
1. Cessão de cotas (entrada/saída de sócio)
Cessão onerosa:
- Sócio vende cotas → pode ter ganho de capital (skill 50, alíquota 15-22,5%)
- DARF cód 4600 até último dia útil do mês subsequente
Cessão gratuita (doação):
- ITCMD estadual (alíquota varia 4-8% por estado)
- Não há IR para o doador
- Receptor: aumenta patrimônio (pode gerar variação patrimonial a justificar no IRPF)
Apuração de haveres:
- Sócio retirante recebe sua participação avaliada
- Valor patrimonial de balanço (regra padrão CC art. 1.031) ou econômico (se o contrato prever)
- Pago em até 90 dias da apuração, salvo cláusula
2. Aumento de capital
Por integralização em dinheiro:
- Sócios depositam → D Banco / C Capital social
Por integralização em bens:
- Avaliação por 3 peritos ou empresa de avaliação (S.A.) ou aprovação por todos (LTDA)
- Bens transferidos por escritura/registro
Por capitalização de lucros/reservas:
- D Reserva de lucros / C Capital social
- Sem IR para sócios PF (Lei 9.249/95 art. 10)
Por novos sócios:
- Diluição dos atuais
- Novo sócio paga ágio (se houver) — D Banco / C Capital social (até o nominal) e C Reserva de capital — ágio (acima)
3. Redução de capital
- Por excesso (não absorção de prejuízos): permitida com publicação em diário oficial e prazo de 90 dias para credores oporem
- Por restituição a sócio: implica ganho de capital se valor restituído > custo de aquisição (Lei 9.249 art. 22)
- Por absorção de prejuízos: redução automática
4. Mudança de objeto / CNAE
- Verificar zoneamento do novo CNAE no município
- Inscrição estadual: pode ser necessária ou cancelada
- Regime tributário pode mudar (saiu do Simples? Anexo diferente?)
- Licenças sanitárias / ambientais novas
5. Mudança de endereço
- Mesmo município: alteração simples
- Outro município: nova inscrição municipal, alvará novo, possivelmente nova inscrição estadual
- Outro estado: nova inscrição estadual obrigatória
- Empresa sai de SP para GO: mudança vai além do contrato — verificar inscrição estadual GO + IE de cada filial
6. Transformação societária (LTDA → S.A. ou vice-versa)
- Não há dissolução
- Aprovação unânime
- Ata + estatuto/contrato → registro
- Tributação: continua o mesmo CNPJ; saldo contábil migra integralmente
- Se mudar de sociedade simples para empresarial → cartório para Junta Comercial
Fluxo (REDESIM)
1. Elaborar a alteração contratual
- Cláusula da alteração
- Consolidação do contrato (recomendado: gerar nova versão consolidada)
2. Assinaturas digitais
- Todos os sócios + administradores
3. Protocolar na Junta Comercial
- DBE/REDESIM com a alteração
- Taxa da Junta
4. Receita Federal — atualização do CNPJ
5. Estado e Município
- Atualizar inscrição estadual (se mudou endereço/atividade)
- Atualizar inscrição municipal e alvará
6. Atualizar bancos, fornecedores, contratos
- Comunicação aos bancos
- Cartórios (registro de imóveis, marcas, protestos)
- Receita: e-CAC com novos sócios para procuração
Templates
Cessão de cotas (cláusula tipo)
CLÁUSULA __ — CESSÃO DE COTAS
O sócio [Nome A], CPF __________, transfere ao sócio [Nome B], CPF __________, a totalidade de suas [N] cotas no valor total de R$ ____________ (___________ reais), a serem integralmente pagas em ___________.
Por força desta cessão, o quadro societário fica assim composto:
Sócio B: ____ cotas (50%)
Sócio C: ____ cotas (50%)
O sócio cedente declara não ter qualquer direito ou obrigação remanescente perante a sociedade, salvo as expressamente assumidas neste instrumento.
Aumento de capital — cláusula tipo
CLÁUSULA __ — AUMENTO DE CAPITAL
O capital social, atualmente de R$ __________, fica aumentado para R$ __________, mediante a subscrição e integralização de [N] novas cotas no valor de R$ ____ cada uma, integralizadas em [moeda corrente / bens — descrever] pelos sócios, na proporção de suas participações atuais.
Efeitos contábeis (esqueleto)
Aumento de capital em dinheiro:
D Banco c/c R$ X
C Capital social R$ X
Cessão de cotas (apenas mudança no quadro — não afeta o PL):
(sem lançamento contábil — apenas alteração da Demonstração de Mutações do PL e cadastro de sócios)
Apuração de haveres pagos:
D Capital social R$ X (proporção do retirante)
D Reserva de lucros R$ Y (proporção)
C Banco / Sócios a pagar R$ X+Y
Erros comuns
- Cessão de cotas sem ITCMD quando gratuita.
- Sócio retirante sem documento de quitação → futura ação judicial de haveres.
- Aumento por bens sem avaliação documentada — Junta pode recusar.
- Mudar CNAE para atividade do Simples Nacional sem comunicar opção.
- Esquecer atualização de cadastros bancários — empresa fica com cadastro travado para movimentação.
- Mudança de endereço para outro estado sem nova IE → autuação.
- Sócio menor de idade sem representante / autorização judicial.
- Sócio estrangeiro sem CPF brasileiro / procurador.
Checklist
Referências
- Lei 14.195/2021 (REDESIM)
- Código Civil arts. 1.057, 1.072, 1.082-1.084, 1.113-1.115 (cessão, deliberação, transformação)
- Lei 6.404/1976 (S.A.) art. 220-234 (transformação)
- Lei 9.249/1995 (capitalização e redução de capital)
- LC 123/2006 (Simples)
- Decreto 9.580/2018 (RIR — ganho de capital)
