nda-review-jamie-tso

name	nda-review-jamie-tso
description	以与法域无关的方式审查收到的单向（单方）商业保密协议（NDA）的指南，可从接收方（Recipient）或披露方（Discloser）视角（由用户选择）审查，产出逐条款的问题日志，附首选修订稿、回退方案、理由、责任方和截止日期。
metadata	{"author":"Jamie Tso","license":"AGPL-3.0","version":"2025.12.30"}

NDA 审查剧本（商业、与法域无关）

概述

本技能做什么	本技能不做什么
审查 NDA 并输出问题、风险和建议的修订稿	提供法域特定的法律结论
支持接收方或披露方视角（用户选择）	保证可执行性
产出执行摘要 + 逐条款的修改指引	为复杂交易替代律师

范围限制（重要）： 本剧本仅支持单向（单方）商业 NDA。

如 NDA 是互惠（mutual）的，停止：本剧本超出范围，应升级至律师或使用单独的互惠 NDA 审查方法。

变体提示贯穿全文：

• 并购 / 尽职调查
• 雇佣 / 承包商
• 投资者 / 风投

法律免责声明

这不是法律意见。 本技能仅出于信息和教育目的提供。法律因法域和个人情况而异，只有持证律师才能针对您的具体情况提供建议。当 NDA 高风险、高价值、跨境或以其他方式敏感时，升级至合格律师。

请记住： 本技能的所有输出在用于任何法律目的之前，必须由合格的法律专业人士审查。

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要收集的输入（审查前询问）

A. 角色与交易背景（必需）

• 我们是作为接收方（我们接收保密信息）还是披露方（我们披露保密信息）审查？
• 确认 NDA 是单向（单方）的。如为互惠，停止：本剧本不可用。
• 目的 / 允许用途是什么（例如，合作评估、供应商 RFP、尽调）？
• 当事人（法定名称）以及任何应被涵盖的关联公司是什么？
• 预期信息类型是什么（技术、定价、客户数据、产品路线图、源代码）？
• 期望的时间表：我们何时需要签署？

B. 实际约束（建议）

• 我们是否需要与关联公司、顾问、承包商、审计师或潜在收购方共享？
• 我们是否需要跨境导出数据或存储在云工具中？
• 是否会共享任何个人数据？如会，是否有单独的数据处理条款？

与法域无关的说明： 在缺乏准据法细节的情况下，避免断言"该条款无效"；聚焦于商业风险、运营可行性和市场惯例。

交付物（输出格式）

快速入门（默认输出模板）

始终输出：

1. 执行摘要
2. 逐条款问题日志（单一表格）

A. 执行摘要（1 页）

• 当事人角色（接收方或披露方）并确认是单向（单方）的
• 前 5 个谈判要点（排序）
• "按现状签署" / "修改后签署" / "升级"建议

B. 逐条款问题日志（律师风格、详尽）

使用单一表格，使律师和业务所有者能够跟踪问题、责任方和截止日期。

条款	问题（1 行）	风险（高/中/低）	首选修订稿	回退方案	理由（1-2 句）	责任方	截止日期
定义	过宽；包含无合理性标准的未标记信息
期限与存续	对所有信息永久保密
使用限制	目的过宽；阻碍内部评估
披露	代表人未定义；严格责任
归还/销毁	无备份例外
救济	单向费用 + 自动禁令
责任	赔偿 + 无限间接损害赔偿
样板条款	转让条款禁止控制权变更

示例（精简）

执行摘要（示例骨架）：

• 角色：接收方（单向 NDA）
• 建议：修改后签署
• 前 5 点：定义范围；期限/存续；代表人；备份例外；救济/费用

问题日志（示例行）：

条款	问题（1 行）	风险（高/中/低）	首选修订稿	回退方案	理由（1-2 句）	责任方	截止日期
期限与存续	对所有信息永久保密	高	增加 2-5 年存续期；仅商业秘密例外	所有信息 5 年存续	减少无限期的运营负担，同时保护真正敏感的信息	法务	签署前
归还/销毁	无备份例外	中	增加备份/法律保留例外 + 持续保密	仅允许保留在不可变备份中	标准 IT 运营所需；避免无法合规	安全 + 法务	签署前

5 步工作流

第 1 步——识别立场（接收方 vs 披露方）

• 确认我们就这份具体 NDA 处于哪一方（标题常常具有误导性）。
• 确认 NDA 是**单向（单方）**的。如为互惠，停止（超出范围）。

快速启发式：

• 如我们被要求保守对方的信息秘密 → 我们是接收方。
• 如我们在分享自己的敏感信息 → 我们是披露方（如 NDA 是互惠的，停止：超出范围）。

第 2 步——分诊 NDA（快速风险扫描）

立即标记以下内容：

• 对所有信息的永久保密（无商业秘密区分）
• 允许使用"记忆"或一般知识的残留条款
• 单方面针对接收方的禁令救济 + 律师费
• 对违约或广泛第三方索赔的赔偿
• 无强制披露或先前知悉的例外
• 过宽定义："所有信息，无论是否标记"且无合理性标准
• 当我们必须内部共享时缺少关联公司覆盖

如存在任何一项且该 NDA 重要，进行完整审查并考虑升级。

第 3 步——逐条款审查（使用参考模块）

审查时使用以下参考资料：

• 关键条款
• 当事人义务
• 期限与范围
• 救济与责任
• 标准例外

第 4 步——起草修订稿和谈判立场

对每个问题，产出：

• 首选修订稿（最佳风险结果）
• 回退立场（可接受的妥协）
• 理由（1-2 句：业务 + 运营可行性）
• 责任方（谁需要批准 / 谈判：法务、销售、安全、产品）
• 截止日期（相对方需要在何时之前收到变更）

谈判纪律： 不要提议 20 处修改。聚焦于实质性改变风险的 5-10 处。

第 5 步——定稿整套材料

• 确保一致性（定义在各处使用方式相同）
• 确认运营可行性（我们真的能合规吗？）
• 重新扫描第 2 步的分诊清单，确保每项标记都体现在问题日志中
• 提供简短"我们改了什么以及为什么"的摘要

视角特定检查清单

A. 接收方检查清单（收到的 NDA——典型情形）

主题	危险信号	典型要求
保密信息的定义	过宽；包含独立开发的信息；无标记/识别标准	增加合理性 + 识别标准；增加排除项
目的 / 允许用途	超出评估的任何使用限制；禁止内部共享	与所述目的挂钩；允许内部需要知悉
代表人	我们对其任何代表人违约负责而无控制	限于受书面保密约束者；商业合理注意
期限与存续	对一切永久；起始日期不明确	固定期限；仅商业秘密期限更长
归还 / 销毁	要求立即删除备份	增加实际的备份例外
救济	单向费用 + 宽泛禁令措辞	互惠或合理性；澄清衡平救济范围
责任 / 赔偿	赔偿；无限损害赔偿；间接损害赔偿	设上限或排除类别；删除赔偿
残留	允许使用"保留在记忆中"	删除或大幅收窄

并购 / 尽职调查： 确保允许尽调共享（顾问、融资、关联公司），且数据室导出/笔记得到涵盖。

B. 披露方检查清单（当我们分享敏感信息时）

主题	危险信号	典型要求
定义	过窄；仅要求标记；排除口头披露	增加口头确认机制；合理拓宽类别
安全标准	仅"合理"而无基准	增加最低保障措施，或与内部政策对齐
排除项	过宽（例如，无证明的"独立开发"）	要求先前知悉/独立开发的书面证据
期限与存续	过短	对敏感类别延长；商业秘密存续
救济	无衡平救济、无费用	增加衡平救济和/或费用（谨慎）

投资者 / 风投： 注意停滞条款（standstill）、招揽条款和"禁止接触"条款——这些在普通 NDA 中并非标准条款，可能需要单独协议。

风险评级指南

评级	含义	示例
高	造成重大、无上限或运营上不可能的风险	对任何违约的宽泛赔偿 + 无限损害赔偿
中	风险真实但可通过流程控制管理	强制披露的严格通知期限
低	大多为表面性或是市场标准	次要的通知方式问题

常见陷阱（问题 → 风险 → 修复）

问题	风险	建议修复
"所有信息永远保密"	运营负担；不公平的风险分配	增加固定期限 + 商业秘密例外
无强制披露例外	收到传票即违约	增加"法律要求"披露路径
归还/销毁要求清除备份	无法合规	增加备份和系统完整性例外
接收方赔偿披露方	无底线的敞口	删除赔偿；仅用直接损害赔偿
残留条款	允许事实上的保密信息使用	删除或限于非商业秘密、非源代码

审查提示词（复制/粘贴）

A. 最小提示词（快速）

• 角色：接收方/披露方
• NDA 类型：单向（单方）
• 目的：……
• 请产出 (1) 执行摘要，(2) 带以下列的逐条款问题日志表：条款、问题、风险、首选修订稿、回退方案、理由、责任方、截止日期，(3) 前 5 个谈判要点。

B. 深度提示词（推荐）

• 增加约束：关联公司、顾问、承包商、跨境共享、个人数据、云工具。
• 要求：每个问题的首选修订稿 + 回退方案 + 理由。

责任方与时间默认值（如用户未指定）

使用这些默认值填充问题日志中的责任方和截止日期：

主题	默认责任方	默认截止日期
保密范围/定义、例外、期限/存续	法务	签署前
安全标准 / 审计权	安全 + 法务	签署前
归还/销毁与备份	安全 + IT + 法务	签署前
责任上限 / 损害赔偿 / 赔偿 / 费用	法务 + 财务	签署前
运营约束（代表人、关联公司、工具）	法务 + 业务所有者	签署前