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以与法域无关的方式审查收到的单向（单方）商业保密协议（NDA）的指南，可从接收方（Recipient）或披露方（Discloser）视角（由用户选择）审查，产出逐条款的问题日志，附首选修订稿、回退方案、理由、责任方和截止日期。
デフォルトでは、最初にソースを確認する Prompt が選択されています。直接コマンドに切り替えるか、ローカルコピーをダウンロードすることもできます。
インストールを決める前に、SKILL.md と SkillsMP に表示されている付属ファイルをお読みください。
Codex または Claude でインストール この Prompt をコピーして Codex、Claude、または他のアシスタントに貼り付けると、Skill ページを確認してインストールできます。
直接コマンドでは確認用 Prompt が省略されます。実行前にソースを確認してください。
npx skills add https://github.com/CSlawyer1985/legal-skillhub --skill nda-review-jamie-tsoコマンドは1行のまま表示されます。コピー前に横へスクロールして全体を確認してください。
ローカルで確認しますか？SkillsMP が現在取得できるファイルをダウンロードできます。
SKILL.md を表示中
SOC 職業分類に基づく
| name | nda-review-jamie-tso |
| description | 以与法域无关的方式审查收到的单向（单方）商业保密协议（NDA）的指南，可从接收方（Recipient）或披露方（Discloser）视角（由用户选择）审查，产出逐条款的问题日志，附首选修订稿、回退方案、理由、责任方和截止日期。 |
| metadata | {"author":"Jamie Tso","license":"AGPL-3.0","version":"2025.12.30"} |
| 本技能做什么 | 本技能不做什么 |
|---|---|
| 审查 NDA 并输出问题、风险和建议的修订稿 | 提供法域特定的法律结论 |
| 支持接收方或披露方视角（用户选择） | 保证可执行性 |
| 产出执行摘要 + 逐条款的修改指引 | 为复杂交易替代律师 |
范围限制（重要）： 本剧本仅支持单向（单方）商业 NDA。
如 NDA 是互惠（mutual）的，停止：本剧本超出范围，应升级至律师或使用单独的互惠 NDA 审查方法。
变体提示贯穿全文：
- 并购 / 尽职调查
- 雇佣 / 承包商
- 投资者 / 风投
这不是法律意见。 本技能仅出于信息和教育目的提供。法律因法域和个人情况而异，只有持证律师才能针对您的具体情况提供建议。当 NDA 高风险、高价值、跨境或以其他方式敏感时，升级至合格律师。
请记住： 本技能的所有输出在用于任何法律目的之前，必须由合格的法律专业人士审查。
与法域无关的说明： 在缺乏准据法细节的情况下，避免断言"该条款无效"；聚焦于商业风险、运营可行性和市场惯例。
始终输出：
使用单一表格，使律师和业务所有者能够跟踪问题、责任方和截止日期。
| 条款 | 问题（1 行） | 风险（高/中/低） | 首选修订稿 | 回退方案 | 理由（1-2 句） | 责任方 | 截止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 定义 | 过宽；包含无合理性标准的未标记信息 | ||||||
| 期限与存续 | 对所有信息永久保密 | ||||||
| 使用限制 | 目的过宽；阻碍内部评估 | ||||||
| 披露 | 代表人未定义；严格责任 | ||||||
| 归还/销毁 | 无备份例外 | ||||||
| 救济 | 单向费用 + 自动禁令 | ||||||
| 责任 | 赔偿 + 无限间接损害赔偿 | ||||||
| 样板条款 | 转让条款禁止控制权变更 |
执行摘要（示例骨架）：
问题日志（示例行）：
| 条款 | 问题（1 行） | 风险（高/中/低） | 首选修订稿 | 回退方案 | 理由（1-2 句） | 责任方 | 截止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期限与存续 | 对所有信息永久保密 | 高 | 增加 2-5 年存续期；仅商业秘密例外 | 所有信息 5 年存续 | 减少无限期的运营负担，同时保护真正敏感的信息 | 法务 | 签署前 |
| 归还/销毁 | 无备份例外 | 中 | 增加备份/法律保留例外 + 持续保密 | 仅允许保留在不可变备份中 | 标准 IT 运营所需；避免无法合规 | 安全 + 法务 | 签署前 |
快速启发式：
立即标记以下内容：
如存在任何一项且该 NDA 重要，进行完整审查并考虑升级。
审查时使用以下参考资料：
对每个问题，产出：
谈判纪律： 不要提议 20 处修改。聚焦于实质性改变风险的 5-10 处。
| 主题 | 危险信号 | 典型要求 |
|---|---|---|
| 保密信息的定义 | 过宽；包含独立开发的信息；无标记/识别标准 | 增加合理性 + 识别标准；增加排除项 |
| 目的 / 允许用途 | 超出评估的任何使用限制；禁止内部共享 | 与所述目的挂钩；允许内部需要知悉 |
| 代表人 | 我们对其任何代表人违约负责而无控制 | 限于受书面保密约束者；商业合理注意 |
| 期限与存续 | 对一切永久；起始日期不明确 | 固定期限；仅商业秘密期限更长 |
| 归还 / 销毁 | 要求立即删除备份 | 增加实际的备份例外 |
| 救济 | 单向费用 + 宽泛禁令措辞 | 互惠或合理性；澄清衡平救济范围 |
| 责任 / 赔偿 | 赔偿；无限损害赔偿；间接损害赔偿 | 设上限或排除类别；删除赔偿 |
| 残留 | 允许使用"保留在记忆中" | 删除或大幅收窄 |
并购 / 尽职调查： 确保允许尽调共享（顾问、融资、关联公司），且数据室导出/笔记得到涵盖。
| 主题 | 危险信号 | 典型要求 |
|---|---|---|
| 定义 | 过窄；仅要求标记；排除口头披露 | 增加口头确认机制；合理拓宽类别 |
| 安全标准 | 仅"合理"而无基准 | 增加最低保障措施，或与内部政策对齐 |
| 排除项 | 过宽（例如，无证明的"独立开发"） | 要求先前知悉/独立开发的书面证据 |
| 期限与存续 | 过短 | 对敏感类别延长；商业秘密存续 |
| 救济 | 无衡平救济、无费用 | 增加衡平救济和/或费用（谨慎） |
投资者 / 风投： 注意停滞条款（standstill）、招揽条款和"禁止接触"条款——这些在普通 NDA 中并非标准条款，可能需要单独协议。
| 评级 | 含义 | 示例 |
|---|---|---|
| 高 | 造成重大、无上限或运营上不可能的风险 | 对任何违约的宽泛赔偿 + 无限损害赔偿 |
| 中 | 风险真实但可通过流程控制管理 | 强制披露的严格通知期限 |
| 低 | 大多为表面性或是市场标准 | 次要的通知方式问题 |
| 问题 | 风险 | 建议修复 |
|---|---|---|
| "所有信息永远保密" | 运营负担；不公平的风险分配 | 增加固定期限 + 商业秘密例外 |
| 无强制披露例外 | 收到传票即违约 | 增加"法律要求"披露路径 |
| 归还/销毁要求清除备份 | 无法合规 | 增加备份和系统完整性例外 |
| 接收方赔偿披露方 | 无底线的敞口 | 删除赔偿；仅用直接损害赔偿 |
| 残留条款 | 允许事实上的保密信息使用 | 删除或限于非商业秘密、非源代码 |
使用这些默认值填充问题日志中的责任方和截止日期：
| 主题 | 默认责任方 | 默认截止日期 |
|---|---|---|
| 保密范围/定义、例外、期限/存续 | 法务 | 签署前 |
| 安全标准 / 审计权 | 安全 + 法务 | 签署前 |
| 归还/销毁与备份 | 安全 + IT + 法务 | 签署前 |
| 责任上限 / 损害赔偿 / 赔偿 / 费用 | 法务 + 财务 | 签署前 |
| 运营约束（代表人、关联公司、工具） | 法务 + 业务所有者 | 签署前 |