| name | gesellschafterversammlung-einberufen |
| title | Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung) |
| description | Gesellschafterversammlung für Wandeldarlehensmandat einberufen und Tagesordnung aufstellen. §§ 49 51 GmbHG Ladungspflichten. Prüfraster: Ladungsfrist Form Tagesordnung Quorum Vollmachten Protokollpflicht. Output: Einberufungsschreiben Tagesordnung Vollmachtsformular. Abgrenzung: nicht für spezifische Beschlussvorbereitung (gesellschafterbeschluss-vorbereiten). |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterversammlung-einberufen |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung)
Zweck
Dieser Skill leitet die Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Wandlung Wandeldarlehen) ein. Phase D des Lebenszyklus.
Eingaben
- Gesellschaft: Firma, Sitz, Geschäftsführerin
- Gesellschafterinnen: Namen, Adressen, Anteilsverhältnisse
- Tagesordnung: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bezugsrechtsverzicht, Übernahme Lender, ggf. Satzungsänderung
- Gewünschtes Versammlungsdatum
- Einberufungsform: Einschreiben, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?
- Notar bereits beauftragt?
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 49 GmbHG (Gesellschafterversammlung – Einberufungspflicht der Geschäftsführung)
- § 50 GmbHG (Einberufungsrecht Gesellschafter mit mehr als zehn Prozent)
- § 51 GmbHG (Form und Frist: schriftlich, mindestens eine Woche)
- § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Einverständnis aller Gesellschafter)
- § 53 Abs. 2 GmbHG (Satzungsänderungsbeschluss: notarielle Beurkundung, drei Viertel-Mehrheit)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Einberufungsform wählen
Option A – Schnellweg (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen stimmen der Versammlung ohne Einberufung zu und verzichten auf die Ladungsfrist. Nur möglich bei einstimmigem Einverständnis. Option B – Reguläre Einberufung (§ 51): Schriftliche Einladung mindestens eine Woche vorher, Tagesordnung beifügen.
2. Einladungsschreiben verfassen
Absender: Geschäftsführerin. Empfänger: alle Gesellschafterinnen. Inhalt: Datum, Uhrzeit, Ort (oder Videokonferenz falls Satzung erlaubt), Tagesordnung vollständig. Hinweis: Notarielle Beurkundung des Beschlusses (§ 53 Abs. 2 GmbHG).
3. Tagesordnung formulieren
TOP 1: Kapitalerhöhung des Stammkapitals um EUR [Nennbetrag neue Anteile] gegen Einbringung der Forderung aus Wandeldarlehen Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Sacheinlage. TOP 2: Verzicht der Altgesellschafterinnen auf Bezugsrechte. TOP 3: Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter. TOP 4: Änderung der Gesellschafterliste.
4. Notartermin koordinieren
Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf notarieller Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Notar beurkundet Beschluss und Übernahmeerklärung des Lenders (§ 55 Abs. 2 GmbHG). Termin mindestens zwei Wochen im Voraus buchen.
5. Versand der Einladung und Dokumentation
