القائمة
公司利润分配方案咨询（分红决议、条件、程序）。 覆盖：分红条件审查、分配方案设计、决议程序合规、股东权益保护。 适用情形：用户提及利润分配、分红方案、分红条件、股东分红、滚存利润等事项。
يُحدَّد Prompt الذي يراجع المصدر أولًا بشكل افتراضي. يمكنك التبديل إلى أمر مباشر أو تنزيل نسخة محلية.
اقرأ SKILL.md وأي ملفات مرافقة يعرضها SkillsMP قبل أن تقرر التثبيت.
استنادا إلى تصنيف SOC المهني
التثبيت باستخدام Codex أو Claude انسخ هذا Prompt والصقه في Codex أو Claude أو مساعد آخر ليراجع صفحة Skill ويثبّتها لك.
يتجاوز الأمر المباشر Prompt المخصّص للمراجعة. افحص المصدر قبل تشغيله.
npx skills add https://github.com/vivy-yi/Greater-China-Legal --skill profit-sharing-planيبقى الأمر في سطر واحد. مرّر أفقيًا لمراجعته كاملًا قبل النسخ.
تفضّل نسخة محلية؟ نزّل الملفات المتاحة حاليًا لدى SkillsMP.
عرض SKILL.md
刑事判决书生成——接收案件事实描述，调用8个原子能力，生成格式规范、论证严密的完整刑事判决书。 适用情形：用户要求"起草判决书"/"生成裁判文书"/"根据案卷写文书"。 核心流程：事实提取→概念理解→争议识别→法条检索→案例检索→演绎推理→格式适用→术语规范。 注意：本skill是刑事一审判决书专用模板，GCL不涉及实际司法文书输出，此skill仅作框架参考。
法律文书格式适用——起草格式规范的民事/刑事判决书，或识别文书类型并套用对应格式。 适用情形：起草判决书/生成裁判文书/写民事判决书/写刑事判决书。 核心：识别民事vs刑事→按七段式顺序起草→在需要处调用对应原子技能。 这是GCL各场景的文书输出层，与judgment-document-generation互补（后者专注刑事+8步流程，前者覆盖民刑+分段落格式规范）。
法律文书摘要——对判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书、行政处罚决定书进行结构化摘要。 适用情形：用户要求做摘要/提炼要点/生成裁判要旨/提取案件信息。 核心：六要素框架（案件信息+事实背景+争议焦点+法律依据+结论结果+说理过程），忠实原文，区分文书类型。 禁用：不得添加原文未载明的事实/观点/结论，不得出现主观评价性措辞。
| name | profit-sharing-plan |
| description | 公司利润分配方案咨询（分红决议、条件、程序）。 覆盖：分红条件审查、分配方案设计、决议程序合规、股东权益保护。 适用情形：用户提及利润分配、分红方案、分红条件、股东分红、滚存利润等事项。 |
| argument-hint | [公司类型] [股东构成] [利润状况] [核心诉求] |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["profit-sharing-plan","利润分配","分红方案","分红条件","股东分红","滚存利润","分红决议","分红比例","分红程序","分红限制"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国公司法","effective_date":"2024-07-01"},{"name":"中华人民共和国证券法","effective_date":"2020-03-01"},{"name":"上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红","effective_date":"2023-12-01"},{"name":"上市公司章程指引","effective_date":"2023-12-01"}] |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | medium |
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
为公司利润分配方案提供咨询支持，涵盖：
默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）及证券监管相关规定。
| 条件 | 条款 | 说明 | |
|---|---|---|---|
| 实际盈利 | 公司须有实际利润 | 亏损不得分红（第210条） | |
| 累计盈利 | 须弥弥补历年亏损并提取公积金 | 先彆亏、后分配 | |
| 公积金足额 | 须提取法定公积金（10%达注册资本50%可不再提） | 第210条 | |
| 决议通过 | 须经股东会决议通过 | 董事会无权自行决定 |
《公司法》第210条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但是公司章程另有规定的除外。
《公司法》第210条（股份有限公司）：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程另有规定的除外。
| 规定 | 说明 | |
|---|---|---|
| 现金分红优先 | 上市公司应当优先采用现金分红方式 | |
| 三年平均现金分红比例 | 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均净利润的30% | |
| 董事会说明义务 | 董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素 | |
| 差异化现金分红 | 不同发展阶段可差异化现金分红政策 |
| 形式 | 优点 | 缺点 | 适用场景 | |
|---|---|---|---|---|
| 现金分红 | 直接回报股东，股东自主决定再投资 | 公司现金流压力 |
| 盈利稳定、现金流充裕的公司 |
| 股票分红（送股） | 不消耗现金，扩大股本 | 稀释股权 | 资本公积金充足、高成长公司 |
| 现金+股票混合 | 兼顾回报与留存 | 结构复杂 | 成熟期企业 |
| 实物分红 | 消化库存，股东实用 | 税务处理复杂 | 特定行业（酒类等） |
行业分红比例参考（现金分红占净利润比例）：
├── 金融/银行：20-35%（高资本充足率要求）
├── 公用事业：40-70%（稳定现金流）
├── 制造业：20-50%（资本开支差异大）
├── 科技/互联网：0-30%（成长期多留存）
└── 国有企业：30-50%（国有资本收益上缴）
决策因素：
- 公司所处发展阶段（成长期/成熟期）
- 现金流状况与资本开支需求
- 股东回报预期
- 债务融资能力
- 行业惯例
| 情形 | 处理原则 | |
|---|---|---|
| 当期不分红 | 须股东会决议，可规定具体用途（如扩大再生产） | |
| 历年滚存利润 | 可一次性分配，也可分年度分配 | |
| 滚存利润用途限定 | 无强制限定，但须符合公司发展规划 | |
| 退市/解散时滚存利润 | 须向股东按比例分配 |
| 公司类型 | 分红方案提议 | 审议决定 | |
|---|---|---|---|
| 有限责任公司 | 董事会 → 提交股东会 | 股东会决议（过半数表决权） | |
| 股份有限公司 | 董事会 → 提交股东大会 | 股东大会决议（出席股份过半数） | |
| 上市公司 | 董事会制定预案 | 股东大会审议 |
分红决议标准流程：
1. 财务部门测算
├── 当期利润金额
├── 彆补亏损情况
├── 公积金提取计算
└── 可分配利润金额
2. 董事会审议
├── 审议《利润分配方案》
└── 形成会议决议
3. 股东会/股东大会决议
├── 审议《利润分配方案》
├── 说明分红比例及理由
└── 表决通过（注意表决权比例要求）
4. 公告与实施（上市公司）
├── 公告分红方案
├── 确定股权登记日
└── 派发红利
| 情形 | 后果 | 救济途径 | |
|---|---|---|---|
| 未经决议自行分红 | 决议无效，须返还分红 | 股东起诉确认无效 | |
| 决议程序瑕疵 | 可撤销（如未提前通知、表决权不足） | 股东自决议作出起60日内申请撤销 | |
| 违反章程约定 | 可能被撤销或认定无效 | 股东申请法院介入 | |
| 关联交易损害公司利益 | 赔偿公司损失 | 公司或股东代表诉讼 |
| 情形 | 法律依据 | 救济途径 | |
|---|---|---|---|
| 连续盈利但长期不分红 | 公司法第210条 | 股东可起诉要求分红（法院审查） | |
| 大股东滥用控制权不分红 | 公司法第21条（关联交易） | 股东代表诉讼 | |
| 章程规定分红条件但公司拒绝 | 章程约定 | 股东按章程约定主张 | |
| 解散时仍有未分配利润 | 公司法第232条 | 清算组须向股东分配 |
股东起诉要求分红的审查要件：
1. 公司存在可分配利润
2. 股东会已作出分红决议
3. 公司无正当理由拒绝执行
4. 分红已届满清偿期限
注意：
- 除非章程另有规定，股东会未作分红决议前，法院一般不支持强制分红
- 特殊情形：大股东通过控制权长期拒绝分红，可能构成权利滥用
|| 权利 | 说明 | |---|---| | 查阅财务会计报告 | 股东有权查阅公司会计报告（第57条） | | 查阅会计账簿 | 股东可书面申请查阅（第57条） | | 审计权 | 特定情形下可申请法院指定审计 |
| 情形 | 是否可分红 | 说明 | |
|---|---|---|---|
| 当期亏损 | ❌ 不可 | 须先彆补亏损 | |
| 历年亏损未彆补 | ❌ 不可 | 须先彆补历年亏损 | |
| 历年亏损已彆补完毕 | ✅ 可 | 提取公积金后可分配 | |
| 资本公积金彆补亏损 | ⚠️ 特殊情形 | 须符合严格条件 |
| 情形 | 处理原则 | |
|---|---|---|
| 回购期间分红 | 回购期间不得分红（第142条） | |
| 减资配合分红 | 须按减资程序处理 | |
| 利润回购股份 | 视为利润分配，缴纳个人所得税 |
|| 限制情形 | 说明 | |---|---| | 半年度报告不分红 | 半年报不分红，年度报告为强制分红 | | 重大资产重组停牌期间 | 分红程序暂停 | | 股权登记日与除权除息 | 注意除权除息影响 |
|| 事项 | 法条 | |---|---| | 利润分配顺序 | 公司法第210条 | | 股东会审议利润分配方案 | 公司法第73条（有限公司）/ 第119条（股份公司） | | 股份有限公司按股份比例分配 | 公司法第210条 | | 股份公司股份转让限制 | 公司法第143-149条 | | 上市公司现金分红要求 | 上市公司监管指引第3号 | | 股东分红权救济 | 公司法第22条、第210条 | | 公司彆亏义务 | 公司法第210条 | | 公积金提取 | 公司法第210条 |
# 利润分配方案设计
## 公司基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司/股份有限公司 |
| 注册资本 | [___]万元 |
| 设立时间 | [___] |
| 行业 | [___] |
## 财务状况
| 项目 | 金额/状态 |
|---|---|
| 当期净利润 | [___]万元 |
| 历年未彆补亏损 | [___]万元 |
| 法定公积金余额 | [___]万元 |
| 可分配利润 | [___]万元 |
## 利润分配方案
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 分红形式 | [现金分红/股票分红/混合] |
| 分红比例 | [___]% |
| 分红金额 | [___]万元 |
| 每股分红 | [___]元/股 |
## 决议程序
- [ ] 董事会审议：[日期/是/否]
- [ ] 股东会决议：[日期/是/否]
- [ ] 决议文件：[___]
## 中小股东保护
- [ ] 分红条件是否公平
- [ ] 是否存在大股东滥用控制权风险
- [ ] 股东知情权保障：[是/否]
## 风险提示
- ⚠️ [___] 存在分红条件不满足风险
- ⚠️ [___] 存在决议程序瑕疵风险
- ⚠️ [___] 存在税务风险
## 建议后续行动
- [ ] 补充彆补亏损程序
- [ ] 修订章程分红条款
- [ ] 聘请律师审核 `[SME 核查]`
# 利润分配方案咨询
## 咨询问题
[用户的具体问题描述]
## 关键要素
| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 公司类型 | [___] |
| 公司盈利状况 | [___] |
| 股东构成 | [___] |
| 核心诉求 | [分红/不分红/比例争议] |
## 法律分析
- 适用法条：[___]
- 合规性结论：[___]
- 风险评估：[___]
## 方案建议
### 方案A：[标题]
- 分红条件：[是否满足]
- 分配方案：[___]
- 程序要求：[___]
- 优点：[___]
- 缺点：[___]
### 方案B：[标题]
- [同上]
## 建议选择
[综合建议及理由]
## 升级决策门
> ⚠️ 本分析仅供初步参考，不构成法律意见。利润分配方案涉及公司法、证券法、税法和公司章程等多重复杂因素，建议委托公司法专业律师进行核实并出具正式法律意见。 `[SME 核查]`
[SME 核查]Greater China Legal — corporate-governance — profit-sharing-plan v1.0.0