| name | profit-sharing-plan |
| description | 公司利润分配方案咨询（分红决议、条件、程序）。
覆盖：分红条件审查、分配方案设计、决议程序合规、股东权益保护。
适用情形：用户提及利润分配、分红方案、分红条件、股东分红、滚存利润等事项。
|
| argument-hint | [公司类型] [股东构成] [利润状况] [核心诉求] |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["profit-sharing-plan","利润分配","分红方案","分红条件","股东分红","滚存利润","分红决议","分红比例","分红程序","分红限制"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国公司法","effective_date":"2024-07-01"},{"name":"中华人民共和国证券法","effective_date":"2020-03-01"},{"name":"上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红","effective_date":"2023-12-01"},{"name":"上市公司章程指引","effective_date":"2023-12-01"}] |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | medium |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/profit-sharing-plan
目的
为公司利润分配方案提供咨询支持，涵盖：
- 分红条件审查 — 是否满足法定及章程约定的分红条件
- 分配方案设计 — 分红比例、形式（现金/股票）、时间安排
- 决议程序合规 — 股东会/董事会决议的合法有效性
- 股东权益保护 — 中小股东分红权救济途径
- 特殊情形处理 — 亏损、滚存利润、回购配合等情形
法域假设
默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）及证券监管相关规定。
第一部分：分红条件审查
法定分红条件
| 条件 | 条款 | 说明 |
|---|
| 实际盈利 | 公司须有实际利润 | 亏损不得分红（第210条） | |
| 累计盈利 | 须弥弥补历年亏损并提取公积金 | 先彆亏、后分配 | |
| 公积金足额 | 须提取法定公积金（10%达注册资本50%可不再提） | 第210条 | |
| 决议通过 | 须经股东会决议通过 | 董事会无权自行决定 | |
有限责任公司分红
《公司法》第210条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但是公司章程另有规定的除外。
股份有限公司分红
《公司法》第210条（股份有限公司）：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程另有规定的除外。
上市公司特殊规定
| 规定 | 说明 |
|---|
| 现金分红优先 | 上市公司应当优先采用现金分红方式 | |
| 三年平均现金分红比例 | 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均净利润的30% | |
| 董事会说明义务 | 董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素 | |
| 差异化现金分红 | 不同发展阶段可差异化现金分红政策 | |
第二部分：分配方案设计
分红形式比较
| 形式 | 优点 | 缺点 | 适用场景 |
|---|
| 现金分红 | 直接回报股东，股东自主决定再投资 | 公司现金流压力 |
