| name | encerramento-empresa-baixa |
| description | Conduz baixa de empresa via REDESIM (baixa fácil para regulares; "baixa com débito" desde Lei 11.598/2007), com encerramento contábil, distribuição de acervo e cancelamento de inscrições. |
| allowed-tools | Read Grep Bash Edit Write |
| user-invocable | true |
Quando usar
Cliente quer encerrar a empresa: cessação de atividade, sócios não querem continuar, inviabilidade econômica. Lembrar que manter empresa parada custa: obrigações acessórias, contador, taxas anuais.
Inputs necessários
- Contrato social vigente
- Distrato social (a redigir)
- Apurações pendentes (tributos a recolher)
- Balanço final (data de encerramento)
- Acervo a distribuir (sobras de bens, dinheiro)
- Pendências fiscais e CADIN
- Empregados e rescisões (se ainda houver)
Tipos de encerramento
1. Baixa regular
- Empresa sem dívidas
- Todas as obrigações acessórias entregues
- Tributos pagos ou parcelados
- Empregados desligados ou inexistentes
2. Baixa com débito (Lei 11.598/2007 art. 7º-A)
- Empresa pode dar baixa mesmo com débitos
- Os débitos passam a ser dos sócios (responsabilidade pessoal pelo que dependia da empresa para apurar/pagar)
- Não exige certidão negativa para a baixa em si
- Empresa fica baixada; dívida segue
3. Dissolução judicial
- Quando há litígio entre sócios
- Sentença declara dissolução
4. Falência (skill advogado 36 cobre o lado processual)
- Decretada por insolvência
- LEC 11.101/2005
Fluxo de baixa regular (REDESIM)
1. Distrato social
- Cláusula de dissolução com motivo
- Designação do liquidante (geralmente um dos sócios)
- Aprovação unânime
- Assinatura digital de todos
2. Encerramento contábil
- Levantar balanço final na data de encerramento
- Realizar ativo (vender estoque, receber clientes)
- Pagar passivo (fornecedores, tributos, folha)
- O que sobrar: distribuir aos sócios proporcionalmente (acervo líquido)
3. Apurações finais
- ECD final (período até a baixa)
- ECF final (anual fracionada — Bloco específico ECF "Encerramento")
- DEFIS (Simples) ou demais declarações fracionadas
- DCTFWeb e EFDs até a competência da baixa
- DIRF/R-4000 do período
4. Rescisão de contratos
- Empregados (skill 24 e 29)
- Aluguel
- Fornecedores
- Empréstimos (negociar quitação ou transferir aos sócios)
5. Cancelamento de inscrições
- Estadual (SEFAZ)
- Municipal
- Alvarás
- Conselho profissional (se aplicável)
6. Baixa Federal via REDESIM
- DBE de baixa
- Distrato + balanço final
- Receita comunica estados/municípios automaticamente
7. Junta Comercial
8. Emitir certidão de baixa
- Cartão CNPJ atualizado mostrando "baixado por encerramento das atividades"
9. Arquivar documentos por 5 anos (decadência tributária) e 10 anos (alguns casos)
- Livros contábeis e fiscais
- Documentos suporte
- Folha e eSocial
- Notas fiscais
Distribuição do acervo (efeitos no IRPF do sócio)
Quando empresa baixa e sobra acervo a distribuir:
Acervo líquido = Ativo realizado − Passivo pago
Distribuição por sócio = Acervo × % participação
GANHO DE CAPITAL (sócio PF) = Distribuído − Custo de aquisição (capital integralizado)
Se Distribuído > Capital integralizado: ganho de capital, IR 15-22,5%, DARF 4600.
Se Distribuído < Capital: prejuízo (não dedutível, mas não tributa).
Templates
Distrato social (cláusula essencial)
DISTRATO SOCIAL DA __________________
Pelo presente instrumento, os sócios [Nome A], CPF __________, e [Nome B], CPF __________, na qualidade de sócios da [empresa] CNPJ __________, NIRE __________, resolvem dissolver a sociedade com base nas seguintes condições:
1. Data de encerramento: __/__/____.
2. Liquidante: [nome do sócio] CPF __________, com poderes para realizar o ativo, pagar o passivo e distribuir o acervo nos termos do art. 1.103 do CC.
3. Balanço final levantado em __/__/____, anexo, apresenta:
Ativo: R$ __________
Passivo: R$ __________
Acervo líquido: R$ __________
4. O acervo será distribuído na proporção das cotas: Sócio A R$ __________, Sócio B R$ __________.
5. Os sócios declaram não haver pendências entre si nem perante a sociedade, salvo as expressas neste instrumento.
6. Documentos contábeis e fiscais ficarão arquivados em [endereço], pelo prazo de 5 anos.
[Local], [data]
__________
Sócio A
__________
Sócio B
Checklist de baixa
EMPRESA __________ CNPJ __________ Encerramento previsto: __/__/____
PRÉ-BAIXA
[ ] Distrato elaborado e assinado
[ ] Balanço final
[ ] Realizar ativo (estoque, clientes a receber)
[ ] Pagar passivo (fornecedores, folha, tributos)
[ ] Empregados rescindidos
[ ] Aluguel encerrado / contratos rescindidos
OBRIGAÇÕES FISCAIS FINAIS
[ ] DCTFWeb da última competência
[ ] EFDs da última competência
[ ] DEFIS (Simples) ou ECF/ECD fracionadas (Real/Presumido)
[ ] DIRF/R-4000 fracionada
[ ] eSocial S-1299 final + S-2299 dos empregados
[ ] FGTS quitado / parcelado
[ ] CND federal, estadual, municipal (se for baixa regular)
CANCELAMENTOS
[ ] Inscrição estadual cancelada
[ ] Inscrição municipal e alvará cancelados
[ ] Conselho profissional (se aplicável)
[ ] e-CNPJ revogado
[ ] eSocial S-1000 desativado
REDESIM
[ ] DBE de baixa
[ ] Junta Comercial: registro do distrato
[ ] Cartão CNPJ baixado
[ ] Comprovante arquivado
PÓS-BAIXA
[ ] Comunicação aos bancos (encerrar conta PJ)
[ ] Comunicação aos clientes/fornecedores
[ ] Distribuição de acervo + DARF GCAP (se houver ganho)
[ ] Documentos arquivados por 5 anos
Erros comuns
- Empresa parada que continua gerando obrigações acessórias e multa por omissão (DCTFWeb sem débito ainda obriga transmissão).
- Tentar baixa sem rescindir empregados — eSocial trava.
- Esquecer entrega de declarações fracionadas (ECF/ECD parciais).
- Estoque distribuído aos sócios sem NF — autuação por saída sem documento fiscal.
- Imobilizado ainda em nome da empresa, mas distribuído — atualizar registro/RENAVAM em nome do sócio.
- Não pagar parcelamento ativo → débito vai para PGFN e impacta sócios.
- Sócio sem renda compatível para receber acervo: variação patrimonial a justificar no IRPF.
Checklist final
Referências
- Lei 11.598/2007 art. 7º (baixa REDESIM)
- Lei 14.195/2021 (REDESIM consolidado)
- Código Civil arts. 1.033-1.038 (dissolução), 1.102-1.112 (liquidação)
- Lei 8.934/1994 (Junta Comercial)
- Lei 9.249/1995 (capital e ganho de capital na restituição)
- Decreto 9.580/2018 (RIR)
