encerramento-empresa-baixa

name	encerramento-empresa-baixa
description	Conduz baixa de empresa via REDESIM (baixa fácil para regulares; "baixa com débito" desde Lei 11.598/2007), com encerramento contábil, distribuição de acervo e cancelamento de inscrições.
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Quando usar

Cliente quer encerrar a empresa: cessação de atividade, sócios não querem continuar, inviabilidade econômica. Lembrar que manter empresa parada custa: obrigações acessórias, contador, taxas anuais.

Inputs necessários

1. Contrato social vigente
2. Distrato social (a redigir)
3. Apurações pendentes (tributos a recolher)
4. Balanço final (data de encerramento)
5. Acervo a distribuir (sobras de bens, dinheiro)
6. Pendências fiscais e CADIN
7. Empregados e rescisões (se ainda houver)

Tipos de encerramento

1. Baixa regular

• Empresa sem dívidas
• Todas as obrigações acessórias entregues
• Tributos pagos ou parcelados
• Empregados desligados ou inexistentes

2. Baixa com débito (Lei 11.598/2007 art. 7º-A)

• Empresa pode dar baixa mesmo com débitos
• Os débitos passam a ser dos sócios (responsabilidade pessoal pelo que dependia da empresa para apurar/pagar)
• Não exige certidão negativa para a baixa em si
• Empresa fica baixada; dívida segue

3. Dissolução judicial

• Quando há litígio entre sócios
• Sentença declara dissolução

4. Falência (skill advogado 36 cobre o lado processual)

• Decretada por insolvência
• LEC 11.101/2005

Fluxo de baixa regular (REDESIM)

1. Distrato social

• Cláusula de dissolução com motivo
• Designação do liquidante (geralmente um dos sócios)
• Aprovação unânime
• Assinatura digital de todos

2. Encerramento contábil

• Levantar balanço final na data de encerramento
• Realizar ativo (vender estoque, receber clientes)
• Pagar passivo (fornecedores, tributos, folha)
• O que sobrar: distribuir aos sócios proporcionalmente (acervo líquido)

3. Apurações finais

• ECD final (período até a baixa)
• ECF final (anual fracionada — Bloco específico ECF "Encerramento")
• DEFIS (Simples) ou demais declarações fracionadas
• DCTFWeb e EFDs até a competência da baixa
• DIRF/R-4000 do período

4. Rescisão de contratos

• Empregados (skill 24 e 29)
• Aluguel
• Fornecedores
• Empréstimos (negociar quitação ou transferir aos sócios)

5. Cancelamento de inscrições

• Estadual (SEFAZ)
• Municipal
• Alvarás
• Conselho profissional (se aplicável)

6. Baixa Federal via REDESIM

• DBE de baixa
• Distrato + balanço final
• Receita comunica estados/municípios automaticamente

7. Junta Comercial

• Registro do distrato

8. Emitir certidão de baixa

• Cartão CNPJ atualizado mostrando "baixado por encerramento das atividades"

9. Arquivar documentos por 5 anos (decadência tributária) e 10 anos (alguns casos)

• Livros contábeis e fiscais
• Documentos suporte
• Folha e eSocial
• Notas fiscais

Distribuição do acervo (efeitos no IRPF do sócio)

Quando empresa baixa e sobra acervo a distribuir:

Acervo líquido = Ativo realizado − Passivo pago
Distribuição por sócio = Acervo × % participação

GANHO DE CAPITAL (sócio PF) = Distribuído − Custo de aquisição (capital integralizado)

Se Distribuído > Capital integralizado: ganho de capital, IR 15-22,5%, DARF 4600. Se Distribuído < Capital: prejuízo (não dedutível, mas não tributa).

Templates

Distrato social (cláusula essencial)

DISTRATO SOCIAL DA __________________

Pelo presente instrumento, os sócios [Nome A], CPF __________, e [Nome B], CPF __________, na qualidade de sócios da [empresa] CNPJ __________, NIRE __________, resolvem dissolver a sociedade com base nas seguintes condições:

1. Data de encerramento: __/__/____.

2. Liquidante: [nome do sócio] CPF __________, com poderes para realizar o ativo, pagar o passivo e distribuir o acervo nos termos do art. 1.103 do CC.

3. Balanço final levantado em __/__/____, anexo, apresenta:
   Ativo: R$ __________
   Passivo: R$ __________
   Acervo líquido: R$ __________

4. O acervo será distribuído na proporção das cotas: Sócio A R$ __________, Sócio B R$ __________.

5. Os sócios declaram não haver pendências entre si nem perante a sociedade, salvo as expressas neste instrumento.

6. Documentos contábeis e fiscais ficarão arquivados em [endereço], pelo prazo de 5 anos.

[Local], [data]
__________
Sócio A
__________
Sócio B

Checklist de baixa

EMPRESA __________ CNPJ __________ Encerramento previsto: __/__/____

PRÉ-BAIXA
[ ] Distrato elaborado e assinado
[ ] Balanço final
[ ] Realizar ativo (estoque, clientes a receber)
[ ] Pagar passivo (fornecedores, folha, tributos)
[ ] Empregados rescindidos
[ ] Aluguel encerrado / contratos rescindidos

OBRIGAÇÕES FISCAIS FINAIS
[ ] DCTFWeb da última competência
[ ] EFDs da última competência
[ ] DEFIS (Simples) ou ECF/ECD fracionadas (Real/Presumido)
[ ] DIRF/R-4000 fracionada
[ ] eSocial S-1299 final + S-2299 dos empregados
[ ] FGTS quitado / parcelado
[ ] CND federal, estadual, municipal (se for baixa regular)

CANCELAMENTOS
[ ] Inscrição estadual cancelada
[ ] Inscrição municipal e alvará cancelados
[ ] Conselho profissional (se aplicável)
[ ] e-CNPJ revogado
[ ] eSocial S-1000 desativado

REDESIM
[ ] DBE de baixa
[ ] Junta Comercial: registro do distrato
[ ] Cartão CNPJ baixado
[ ] Comprovante arquivado

PÓS-BAIXA
[ ] Comunicação aos bancos (encerrar conta PJ)
[ ] Comunicação aos clientes/fornecedores
[ ] Distribuição de acervo + DARF GCAP (se houver ganho)
[ ] Documentos arquivados por 5 anos

Erros comuns

• Empresa parada que continua gerando obrigações acessórias e multa por omissão (DCTFWeb sem débito ainda obriga transmissão).
• Tentar baixa sem rescindir empregados — eSocial trava.
• Esquecer entrega de declarações fracionadas (ECF/ECD parciais).
• Estoque distribuído aos sócios sem NF — autuação por saída sem documento fiscal.
• Imobilizado ainda em nome da empresa, mas distribuído — atualizar registro/RENAVAM em nome do sócio.
• Não pagar parcelamento ativo → débito vai para PGFN e impacta sócios.
• Sócio sem renda compatível para receber acervo: variação patrimonial a justificar no IRPF.

Checklist final

• Distrato registrado
• CNPJ baixado (Cartão CNPJ "baixado por encerramento")
• Inscrições canceladas
• Documentos arquivados
• Cliente com cópia da baixa
• DARFs do encerramento pagos

Referências

• Lei 11.598/2007 art. 7º (baixa REDESIM)
• Lei 14.195/2021 (REDESIM consolidado)
• Código Civil arts. 1.033-1.038 (dissolução), 1.102-1.112 (liquidação)
• Lei 8.934/1994 (Junta Comercial)
• Lei 9.249/1995 (capital e ganho de capital na restituição)
• Decreto 9.580/2018 (RIR)