corporate-kanzlei-signing-closing-conditions

name	corporate-kanzlei-signing-closing-conditions
title	Signing und Closing Conditions
description	Signing und Closing Conditions verwalten: M&A-Transaktion naehert sich Signing oder Closing und alle CPs muessen erledigt sein. Normen: § 158 BGB (Bedingungseintritt), SPA Conditions Precedent, § 41 GWB (Vollzugsverbot). Prüfraster: CP-Checkliste, Behoerdengenehmigungen, Eigentumsuebergang, MAC-Klausel-Status, Satisfaction-Protokoll. Output CP-Tracker mit Ampelstatus, Closing-Deliverables-Liste, Satisfaction-Notice. Abgrenzung: Signing-Vorbereitung siehe output-versand-signing; Closing-Archivierung siehe closing-bible-archiv.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-signing-closing-conditions
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Signing und Closing Conditions

Triage — klaere vor Beginn

1. Welche Closing Conditions sind im SPA definiert?
2. Wer ist CP-Owner fuer jede Bedingung (Kaeufer, Verkaefer, beide)?
3. Behordliche Genehmigungen: Kartellrecht, FDI, Sektorregulierung — Fristen?
4. Dritte Zustimmungen: Change-of-Control-Klauseln, Bankenkonsortium, Schluessel-Kunden?
5. Long Stop Date: Wann verfaellt das SPA automatisch wenn CPs nicht erfuellt?
6. MAC-Klausel: Gibt es ein Ruecktrittsrecht bei Material Adverse Change?
7. Interim Operating Covenants: Welche Beschraenkungen gelten zwischen Signing und Closing?

Zentrale Normen

• § 158 BGB — aufschiebende und aufloesende Bedingungen; Suspensivbedingung
• § 160 BGB — Pflicht zur Erhaltung des Bedingungseintritts; Nichterfuellung schadet
• § 162 BGB — treuwidrige Herbeiführung oder Verhinderung des Bedingungseintritts
• § 41 GWB — fusionskontrollrechtliches Vollzugsverbot; gun jumping
• § 56 AWV — AWW-Investitionspruefung; Meldefrist und Pruefdauer
• §§ 154, 155 BGB — offener Einigungsmangel; Formpflicht beim Vertragsschluss

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Standard-Closing-Conditions-Matrix

CP-Typ	Typischer Inhalt	CP-Owner	Pruefung	Frist
Regulatorisch	Kartellfreigabe GWB/FKVO; FDI-Genehmigung	Kaeufer	Behoerdenschreiben	Long Stop Date
Corporate	GV/AR-Beschluss; Unterschriften; vollstaendige Execution	Beide	Protokoll + Anlagen	Signing
Dritte Zustimmungen	CoC-Consents; Banken (Change-of-Control-Covenant); Schluessel-Kunden	Meist Verkaefer	Consent Letters	Long Stop Date
Representations True & Correct	Keine wesentliche Unrichtigkeit der Reps zum Closing