corporate-kanzlei-transaktionsstruktur

name	corporate-kanzlei-transaktionsstruktur
title	Transaktionsstruktur
description	Transaktionsstruktur: Entwickelt und bewertet Transaktionsstrukturen für M&A (Share Deal, Asset Deal, Merger, Carve-out, Holding-Interposition). Normen: KStG, UmwStG, GrEStG, GmbHG, AktG. Leitentscheidungen BGH und BFH.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-transaktionsstruktur
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

Transaktionsstruktur

Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Ziel der Transaktion: vollstaendige Uebernahme, Beteiligung, Carve-Out, JV-Bildung, Restrukturierung?
2. Steuerliche Primaerziele: Steuerneutralitaet, Verlustvortraege erhalten, GrESt minimieren?
3. Haftungsisolierung: Soll das Kaeufer-Risiko auf Zielgesellschaft begrenzt sein?
4. Jurisdiktion: Rein deutsch, EU-grenzueberschreitend, Drittland-Komponente?
5. Gesellschafter-Struktur post-Closing: Mehrheit, Minderheit, Vollerwerb, Phase-Plan?
6. Kartellrecht: Werden Schwellenwerte erreicht? Vollzugsverbot bis Freigabe?
7. Muss eine bestehende Konzernstruktur veraendert werden (Up-Stream Merger, Down-Stream Fusion)?

Zentrale Normen

• §§ 20, 21, 24 UmwStG — Einbringung; Anteilstausch; Buchwertfortfuehrung; Sperrfrist 7 Jahre
• § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Beteiligungserwerb; Sanierungsklausel
• §§ 15-16 UmwStG — Auf- und Abspaltung steuerneutral wenn Teilbetriebserfordernis
• § 6a GrEStG — Konzernprivileg; Befreiung bei Umstrukturierung im Konzern
• §§ 2-122 UmwG — Verschmelzung; §§ 123 ff. Spaltung; §§ 190 ff. Formwechsel
• § 311 AktG — faktischer Konzern; Nachteilsausgleich; Schlussbericht § 312 AktG
• §§ 291 ff. AktG — Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag; Organschaft-Voraussetzung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Entscheidungsmatrix: Share Deal vs. Asset Deal

Kriterium	Share Deal	Asset Deal
Steuer (Kaeufer)	Keine Abschreibung auf erworbene Assets (nur GoF)	Neue AfA-Grundlage auf alle Wirtschaftsgueter; step-up moeglich
Steuer (Verkaefer)	Meist 95 % steuerbefreit (§ 8b KStG)	Vollstaendige Besteuerung des Veraeusserungsgewinns
Verbindlichkeiten	Gehen mit ueber (bekannte und unbekannte)	Nur explizit vereinbarte Verbindlichkeiten gehen ueber