Workflow-Skill zu fachanwalt handels gesellschaftsrecht geschaeftsfuehrerhaftung. Nutzt Normtext, Nutzerangaben und verifizierte Quellen; Rechtsprechung nur nach Live-Pruefung mit Gericht, Datum und Aktenzeichen.
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Workflow-Skill zu fachanwalt handels gesellschaftsrecht geschaeftsfuehrerhaftung. Nutzt Normtext, Nutzerangaben und verifizierte Quellen; Rechtsprechung nur nach Live-Pruefung mit Gericht, Datum und Aktenzeichen.
Welche Rechtsform ist betroffen — GmbH (§ 43 GmbHG), AG (§ 93 AktG), GmbH & Co. KG (§ 43 GmbHG analog)?
Handelt es sich um einen Innenhaftungsanspruch der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer/Vorstand, oder um eine Außenhaftung gegenüber Dritten?
Welche konkrete Pflichtverletzung liegt vor — Zahlung trotz Insolvenzreife, verbotene Kapitalrückzahlung, Steuerschulden, Verstöße gegen Legalitätspflicht?
Ist die Business Judgement Rule anwendbar — handelt es sich um eine unternehmerische Ermessensentscheidung auf angemessener Informationsgrundlage?
Besteht eine D&O-Versicherung — bei AG-Vorstand zwingender Selbstbehalt 10 % bis 1,5-faches Festvergütung (§ 93 Abs. 2 S. 3 AktG)?
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Wurde ein Gesellschafterbeschluss zur Geltendmachung nach § 46 Nr. 8 GmbHG gefasst?
Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)
Rechtsgrundlagen
Norm
Inhalt
§ 43 Abs. 1 GmbHG
Sorgfaltspflicht: Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns
§ 43 Abs. 2 GmbHG
Schadensersatzpflicht bei Pflichtverletzung: Innenhaftung gegenüber Gesellschaft
§ 43 Abs. 3 GmbHG
Verschärfte Haftung bei verbotener Auszahlung des Stammkapitals (§ 30 GmbHG)
§ 43 Abs. 4 GmbHG
Verjährung: 5 Jahre ab Entstehung des Anspruchs
§ 93 Abs. 1 S. 1 AktG
Vorstandssorgfalt: Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters
§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG
Business Judgement Rule: kein Verstoß, wenn vernünftigerweise annehmen durfte, zum Wohle der Gesellschaft auf Grundlage angemessener Information zu handeln
§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG
Beweislastumkehr: Vorstand / Geschäftsführer muss Pflichterfüllung und fehlendes Verschulden darlegen
§ 93 Abs. 2 S. 3 AktG
D&O-Selbstbehalt: zwingend 10 % des Schadens, mindestens bis 1,5-faches der Festvergütung
keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
§ 46 Nr. 8 GmbHG
Gesellschafterbeschluss zur Geltendmachung von Schadensersatz gegen Geschäftsführer
§ 15a InsO
Insolvenzantragspflicht: spätestens 6 Wochen nach Zahlungsunfähigkeit; 8 Wochen nach Überschuldung
§ 15b InsO
Zahlungsverbot bei Insolvenzreife (seit 1.1.2021 rechtsformneutral; ersetzt § 64 GmbHG und § 92 Abs. 2 AktG aF)
§ 30 GmbHG
Kapitalerhaltung: Verbot der Auszahlung von Stammkapital
§ 69 AO
Haftung des Vertreters für Steuerschulden der Gesellschaft; vorsätzliche oder grob fahrlässige Pflichtverletzung
§ 266a StGB
Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen; zivilrechtliche Haftung § 823 Abs. 2 BGB
§ 266 StGB
Untreue; strafrechtliche Pflicht zur Rückerstattung
§ 148 AktG
Klagezulassung Aktionärsklage: Quorum 1 % oder EUR 100.000 anteiliger Beteiligung
Leitentscheidungen
Gericht
Aktenzeichen
Datum
Kernaussage
Rechtsprechung live prüfen
Live-Verifikation erforderlich
-
keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren
Prüfschema Geschäftsführerhaftung
Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.
Schritt
Prüfpunkt
Norm
Rechtsfolge
1
Organstellung im Haftungszeitraum?
§ 6 GmbHG; § 84 AktG
Nur Amtsinhaber haften; faktischer GF bei Außensteuerung
2
Pflichtverletzung: organschaftliche oder Anstellungsvertragspflicht verletzt?
§ 43 Abs. 1 GmbHG
Legalitätspflicht immer; Ermessen bei unternehmerischen Entscheidungen
3
Business Judgement Rule anwendbar?
§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG analog
Vier Kriterien kumulativ; bei Legalitätsverstößen nie anwendbar
Erstattungspflicht: jede Zahlung, die Insolvenzmasse mindert (Ausnahme: zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs erforderlich)
§ 69 AO — Steuerhaftung
Voraussetzungen § 69 AO:
1. GF ist steuerlicher Vertreter (§ 34 AO) der Gesellschaft
2. Steuerverbindlichkeit der Gesellschaft entstanden
3. GF hat vorsätzlich oder grob fahrlässig:
- Steuern nicht rechtzeitig abgeführt (Lohnsteuer, USt, KSt)
- oder die Steuer hinterzogen (§ 370 AO)
4. Kausalität: bei pflichtgemäßem Handeln wäre Steuer abgeführt worden
5. Schaden = nicht beglichene Steuerschuld
Haftungsumfang: Gesamtschuldhaftung mit der Gesellschaft;
kein Subsidiaritätsprinzip; FA kann GF direkt in Anspruch nehmen.
§ 266a StGB — Sozialversicherung
Haftungslage:
- Strafbarkeit: Vorenthalten von Arbeitnehmeranteilen zur SV
- Zivilhaftung: § 823 Abs. 2 BGB iVm § 266a StGB
- Persönliche Haftung des GF auch nach Insolvenzantrag
- Priorität der SV-Beiträge: § 55 InsO (Masseforderung) greift nicht
für Vergangenheitsansprüche; GF haftet persönlich
Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)
Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.
Konstellation
Empfohlener Weg
Standard — GF-Haftung pruefen und Klage vorbereiten
Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.
Schriftsatz-Bausteine
Klage Innenhaftung GmbH gegen Geschäftsführer
An das Landgericht [Sitz der GmbH] [Ort, Datum]
Klage
der [GmbH], gesetzlich vertreten durch [Liquidator / Insolvenzverwalter /
neuer Geschäftsführer], [Anschrift] – Klägerin –
gegen
den [ehemaligen Geschäftsführer], [Anschrift] – Beklagter –
wegen Schadensersatz § 43 Abs. 2 GmbHG
Anträge:
1. Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin EUR [Betrag] nebst Zinsen
in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab [Datum] zu zahlen.
2. Der Beklagte trägt die Kosten des Rechtsstreits.
Streitwert: EUR [Betrag].
Begründung:
I. Aktivlegitimation
Die Klägerin ist die Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss zur
Geltendmachung gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG wurde am [Datum] mit [Mehrheit]
gefasst (Anlage K 1, Protokoll der Gesellschafterversammlung).
II. Organstellung
Der Beklagte war von [Datum] bis [Datum] Geschäftsführer der Klägerin
(Anlage K 2, HReg-Auszug).
III. Pflichtverletzung
Der Beklagte hat am [Datum] folgende Handlung vorgenommen:
[Konkrete Schilderung: z. B. Zahlung an nahestehende Person ohne Gegenleistung
in Höhe von EUR X; Fortführung der Zahlungen nach Insolvenzreife; Nichtabführung
von Lohnsteuer].
Damit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 Abs. 1 GmbHG)
verletzt. Die Business Judgement Rule ist nicht anwendbar, weil:
[keine unternehmerische Ermessensentscheidung / keine angemessene Informationsgrundlage /
Eigeninteresse des Beklagten / Legalitätsverletzung].
IV. Schaden und Kausalität
Der Klägerin ist ein Schaden in Höhe von EUR [Betrag] entstanden
[Schadensberechnung]. Hätte der Beklagte pflichtgemäß gehandelt, wäre der
Schaden nicht entstanden.
V. Beweislastumkehr
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
der Beklagte seine Pflichterfüllung und fehlendes Verschulden darzulegen.
VI. Verjährung
Pflichtverletzung am [Datum]; Verjährung frühestens am [Datum + 5 Jahre]
(§ 43 Abs. 4 GmbHG).
[Kanzlei, Fachanwalt/Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht]
Gesellschafterbeschluss § 46 Nr. 8 GmbHG (Muster)
Gesellschafterversammlung [GmbH]
Beschlussprotokoll vom [Datum]
TOP [X]: Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen
ehemaligen Geschäftsführer [Name] gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG
Die Gesellschafterversammlung beschließt mit [Stimmen für/gegen]:
1. Die [GmbH] macht Schadensersatzansprüche gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG
gegen den ehemaligen Geschäftsführer [Name] geltend.
2. [Neuer Geschäftsführer / Bevollmächtigte/r] wird ermächtigt, die
Ansprüche außergerichtlich und gerichtlich geltend zu machen, einen
Rechtsanwalt zu beauftragen und Prozesskostenhilfe zu beantragen.
3. Streitgegenstand: [Kurzbeschreibung der Pflichtverletzung und Schadenshöhe].
[Unterschriften Gesellschafter]
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Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung]
Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung]
Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung]
