| name | gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung |
| title | Gesellschafterbeschluss – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage |
| description | Gesellschafterbeschluss für Kapitalerhohung nach Wandlung vorbereiten. §§ 53 55 56 GmbHG Kapitalerhohung. Prüfraster: Beschlussinhalt Mehrheitserfordernisse notarielle Form neues Stammkapital Einlagepflicht Handelsregistereintrag. Output: Beschlussentwurf Ladungsunterlagen. Abgrenzung: nicht für allgemeine Gesellschafterversammlung (gesellschafterversammlung-einberufen). |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Gesellschafterbeschluss – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Zweck
Dieser Skill erstellt den notariell beurkundungspflichtigen Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Wandlung des Wandeldarlehens). Phase D des Lebenszyklus.
Eingaben
- Wandlungsberechnung (neue Anteile, Nennbetrag, Wandlungssumme) aus
wandlungspreis-berechnung
- Lender (Name, Anschrift, Vertreter)
- Stammkapital vor und nach Kapitalerhöhung
- Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen (Betrag gesamt)
- Notar: Name, Amtssitz
- Sacheinlagebericht (Entwurf, aus
sacheinlagebericht-werthaltigkeit)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 53 Abs. 2 GmbHG (Satzungsänderung durch Gesellschafterbeschluss – drei Viertel-Mehrheit, notarielle Beurkundung)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Zulassung neuer Gesellschafter)
- § 55 Abs. 2 GmbHG (Übernahmeerklärung des neuen Gesellschafters – notarielle Beurkundung)
- § 56 GmbHG (Sacheinlage: Leistung vor Anmeldung zum Handelsregister)
- § 56a GmbHG (Sachgründungsbericht / Sacheinlagebericht)
- § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Beschlussstruktur festlegen
Notarielle Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG) zwingend. Beschlussinhalt: (a) Kapitalerhöhung, (b) Ausschluss Bezugsrecht, (c) Zulassung Lender, (d) Satzungsänderung. Gleichzeitig: Übernahmeerklärung des Lenders (§ 55 Abs. 2 GmbHG) – auch notariell.
2. Beschlusstext ausarbeiten
"Die Gesellschafterinnen beschließen mit der erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von EUR [alt] um EUR [Erhöhungsbetrag] auf EUR [neu] durch Ausgabe von [Anzahl] neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Einbringung der Forderung aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum] in Höhe von EUR [Wandlungssumme] als Sacheinlage."
3. Bezugsrechtsverzicht formulieren
"Die Altgesellschafterinnen verzichten hiermit auf ihr Bezugsrecht an den neuen Geschäftsanteilen und stimmen der Zulassung von [Lender] zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile zu."
4. Übernahmeerklärung Lender (§ 55 Abs. 2 GmbHG)
Lender erklärt notariell die Übernahme der neuen Geschäftsanteile gegen Einbringung der Forderung. Gleichzeitig: Abtretung der Forderung an die Gesellschaft (Konfusion) oder Verzicht (§ 4.8 WDV).
