gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh

name	gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh
title	GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)
description	GmbH-Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Mindestinhalt, Stammkapital, Beschlussfassung, Gewinnverteilung. Normen: §§ 2 3 5 GmbHG. Prüfraster: Notarerfordernis, Pflichtinhalte, Optionalklauseln, Sonderrechte. Output: GmbH-Gesellschaftsvertragsentwurf. Abgrenzung: nicht UG-Gründung mit Musterprotokoll § 2 Abs. 1a GmbHG.
author	Klotzkette
author_url	https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsgruender/skills/gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh
license	Apache-2.0
version	0.1.0
execution_mode	open
jurisdiction	de
practice	corporate
language	de

GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)

Triage — kläre vor dem Satzungsentwurf

1. Musterprotokoll (§ 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 GF) oder individuelle Satzung?
2. Sollen Vesting-/Leaver-Mechanismen eingebaut werden — dann: Einziehungsklausel (§ 34 GmbHG) in Satzung zwingend.
3. Sind Vorkaufsrechte oder Drag-Along/Tag-Along in Satzung oder nur in SHA gewünscht?
4. Gibt es Vinkulierungsklauseln (§ 15 Abs. 5 GmbHG) — Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung?
5. Sind Class-Shares (A/B/C) jetzt oder später geplant — dann Klassenklauseln in Satzung vorsehen.
6. Gibt es besondere Abfindungsklauseln bei Ausscheiden (Buchwert / Fair Value / Nominalwert)?

Zentrale Normen

• § 3 GmbHG — Pflichtinhalt Satzung: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile.
• § 2 GmbHG — Beurkundungspflicht der Satzung durch Notar.
• § 15 Abs. 5 GmbHG — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung (Satzungsregelung erforderlich).
• § 34 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-Leaver-Mechanismus.
• § 47 GmbHG — Stimmrecht; 1 EUR = 1 Stimme Standard; Abweichungen möglich.
• § 53 Abs. 2 GmbHG — Satzungsänderung: 75-%-Mehrheit; notarielle Beurkundung.
• § 181 BGB — Selbstkontrahierungsverbot; Befreiung in Satzung möglich und üblich.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Pflicht-Inhalte § 3 GmbHG

Pflichtangabe	Inhalt	Fallstrick
Firma	Kennzeichnungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB); kein Irrtum (§ 18 Abs. 2 HGB); kein Verwechslungsrisiko (§ 30 HGB)	Nicht vorab geprüft → HR-Zwischenverfügung
Sitz	Inland-Stadt; ladungsfähige Geschäftsadresse	Briefkasten-Sitz unzulässig
Gegenstand	Konkret und weit genug; genehmigungspflichtige Tätigkeiten	Zu eng: Pivot unmöglich; zu vage: HR beanstandet
Stammkapital