| name | gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht |
| title | Kapitalerhöhung und Bezugsrecht |
| description | Kapitalerhöhung der GmbH mit und ohne Bezugsrecht der Gesellschafter durchführen. Normen: §§ 55 56 56a GmbHG. Prüfraster: Gesellschafterbeschluss, Bezugsrechtsausschluss, Einlageverpflichtung, Handelsregisteranmeldung. Output: Beschlussvorlage Kapitalerhöhung und HR-Checkliste. Abgrenzung: nicht genehmigtes Kapital. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsgruender/skills/gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Kapitalerhöhung und Bezugsrecht
Zweck
Bei Erhöhung des Stammkapitals müssen die bestehenden Gesellschafter Bezugsrechte erhalten (Paragraf 55 II GmbHG). Ausschluss ist möglich, aber begründungsbedürftig. Streit über Bezugsrecht / Bezugsrechtsausschluss ist klassischer Konflikt-Auslöser.
1) Rechtsgrundlagen
- Paragraf 55 GmbHG: Erhöhung des Stammkapitals
- Paragraf 55 II GmbHG: Bezugsrecht
- Paragraf 55 IV GmbHG: Bezugsrechtsausschluss
- Paragraf 56 GmbHG: Sacheinlage
2) Bezugsrecht — Grundsatz
Pro-Rata-Recht
- Jeder Gesellschafter hat das Recht, einen seiner Beteiligungsquote entsprechenden Teil der neuen Anteile zu erwerben
- Vermeidet Verwässerung
Beispiel
Vor Erhoehung:
- Gruender A: 60 % (15.000 Anteile)
- Gruender B: 40 % (10.000 Anteile)
Stammkapital: 25.000 EUR
Kapitalerhoehung: + 10.000 EUR (10.000 neue Anteile)
Bezugsrecht:
- Gruender A: 6.000 neue Anteile (60 %)
- Gruender B: 4.000 neue Anteile (40 %)
Nach Erhoehung (alle ziehen mit):
- Gruender A: 21.000 / 35.000 = 60 %
- Gruender B: 14.000 / 35.000 = 40 %
-> Anteilsquoten unveraendert
3) Wenn nicht alle mitziehen
Konstellation
- Gesellschafter B kann oder will nicht mitziehen
- Gründer A zieht voll mit
- Investor I AG nimmt die nicht-ausgeuebten Anteile
Auswirkung
Vor Erhoehung:
- A: 15.000 (60 %)
- B: 10.000 (40 %)
Erhoehung 10.000 Anteile:
- A nimmt 6.000 (Bezugsrecht voll)
- B verzichtet
- Investor I AG nimmt 4.000 (statt B)
Nach Erhoehung:
- A: 21.000 / 35.000 = 60 %
- B: 10.000 / 35.000 = 28,57 % (verwaessert)
- Investor I AG: 4.000 / 35.000 = 11,43 %
Konsequenz für B
- Anteilsquote sinkt von 40 % auf 28,57 %
- Stimmrechte sinken entsprechend
- Bei vorherigen Sondermehrheits-Schwellen: ggf. nicht mehr erreicht
4) Bezugsrechtsausschluss Paragraf 55 IV GmbHG
Voraussetzungen
- 75 %-Mehrheits-Beschluss in GV (Paragraf 53 II GmbHG)
- Sachliche Rechtfertigung
- Verhältnismaessigkeit
- Angemessenheit
Sachliche Rechtfertigung
Bei Series-A-Investor:
- Investor bringt strategisches Know-how oder Marktzugang
- Kapital-Bedürfnis kann nicht durch bestehende Gesellschafter gedeckt werden
