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Vor der Anmeldung beim Handelsregister muss das Stammkapital eingezahlt sein (Paragraf 7 II 2 GmbHG: bei GmbH mindestens 12.500 EUR Bareinlage; bei UG: Stammkapital vollständig). Dieser Skill behandelt die Einzahlung und die haeufigen Stolpersteine.
1) Höhen-Anforderungen
GmbH (Bargründung)
Stammkapital: 25.000 EUR (Paragraf 5 I GmbHG)
Mindesteinzahlung vor Anmeldung: 12.500 EUR (Paragraf 7 II 2 GmbHG)
Pro Anteil mindestens 25 % und insgesamt mindestens 12.500 EUR
Restliche Bareinlage bei Aufforderung des Geschäftsführers oder spaetestens bei Beendigung der Gesellschaft
UG (Bargründung)
Stammkapital: mindestens 1 EUR (Paragraf 5a I GmbHG)
Einzahlung vollständig vor Anmeldung (Paragraf 5a II 2 GmbHG iVm Paragraf 7 II GmbHG)
Sachgründung
Vollständige Erbringung der Sacheinlage vor Anmeldung (Paragraf 7 III GmbHG)
Bei Differenz: Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG
AG
Grundkapital: 50.000 EUR (Paragraf 7 AktG)
Vollständige Bareinzahlung vor Anmeldung
2) Geschäftskonto eröffnen
Wann
Vor Notarsitzung, damit die Einzahlung vor Anmeldung erfolgen kann
Praxis: nach Beurkundung mit der notariellen Bestätigung der Gesellschaftsgründung kann auch ein Notar-bestätigter Status für das Konto verwendet werden, viele Banken öffnen aber auch vor Notar (mit Vor-GmbH-Hinweis)
Bank wählen
Geschäftsbanken: Sparkasse, Volksbank, Deutsche Bank, Commerzbank, HypoVereinsbank
Direktbanken: HVB, Penta, Holvi (oft schneller, aber begrenzte Beratung)
Online-Konten: N26 Business, Qonto (oft für Startup-Kleinkonten)
Höhe: mindestens Pflicht-Höhe (GmbH 12.500 EUR; UG 100 % des Stammkapitals)
Schritt 3: Bank-Bestätigung
Bank stellt Einzahlungs-Bestätigung aus
Inhalt: Datum, Höhe, Konto, "zur freien Verfügung des Geschäftsführers"
Schritt 4: Bestätigung an Notar
Notar reicht beim Handelsregister ein (Paragraf 8 II 1 GmbHG)
GF versichert eidesstattlich
4) "Freie Verfügung" des Geschäftsführers Paragraf 7 II 2 GmbHG
Inhalt
Die Einlage muss endgültig und uneingeschraenkt beim GF zur freien Verfügung stehen. Dies bedeutet:
Kein "Hin- und Herzahlen" (Einzahlung, dann sofortige Ruecküberweisung an Gesellschafter)
Kein "Cash Pool", in dem die Einlage gebunden ist
Keine Verpfaendung der eingezahlten Mittel
Keine Zweckbindung, die die Verwendung praktisch verhindert
Konsequenz Verstoß
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Strafbarkeit nach Paragraf 82 GmbHG bei falscher Versicherung
5) Sacheinlage-Erbringung
Voraussetzungen
Werthaltigkeit zum Zeitpunkt der Anmeldung objektiv festgestellt
Verfügungsmacht liegt bei der Gesellschaft (z.B. Maschine geliefert und im Besitz; Patent übertragen)
Werthaltigkeits-Prüfung
Sachgründungsbericht der Gesellschafter
Bei wesentlichen Werten: Sachwertgutachten (Wirtschaftsprüfer oder anerkannter Sachverständiger)
Bei Forderungen: Bewertung nach Bonitaet
Risiken
Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG: bei Wertdiskrepanz zahlt Gesellschafter die Differenz
Verdeckte Sacheinlage Paragraf 19 IV GmbHG: bei zeitnäher Vermögens-Vermischung (Bargründung + sofortiger Kauf einer Sache vom Gesellschafter mit dem Bareinlage-Geld)
6) Hin- und Herzahlen — verboten Paragraf 19 V GmbHG
Konstellation
Gesellschafter zahlt Bareinlage ein
Gesellschaft kauft sofort oder zeitnah eine Sache vom Gesellschafter zum gleichen / nahe gleichen Wert
Effektiv: Sacheinlage in Bargründung versteckt
Folge
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Persönliche Haftung
Verdeckter Tatbestand Paragraf 82 GmbHG
Vermeidung
Bei sofortigem Vermögenstransfer Gesellschafter -> Gesellschaft: ehrlich als Sacheinlage gestalten
Bei Verkauf von Sachen vom Gesellschafter: Wartefrist (mindestens 6 Monate gerichtsfest empfohlen, oft 1 Jahr)
7) Spätere Kapitalerhöhung
Bei UG -> GmbH-Umwandlung
Kapitalerhöhung auf 25.000 EUR (typisch durch Kapitalerhöhung aus Ruecklage oder Bareinzahlung)
Notarielle Beurkundung (Paragraf 53 II GmbHG)
Handelsregister-Eintragung
Bei Erreichen 25.000 EUR: Umfirmierung zur GmbH zulaessig
Bei späteren Finanzierungsrunden
Kapitalerhöhung mit Investor-Eintritt
Notarielle Beurkundung
Anteilsausgabe gegen Bareinlage / Sacheinlage
Aktualisierung der Gesellschafterliste, Transparenzregister
8) Vor-GmbH und Vorratsgesellschaft
Vorratsgesellschaft
Gegründete, aber nie operativ genutzte GmbH (z.B. "Vorrats-GmbH 1234 GmbH")
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Strafbarkeit, wenn diese Pflicht nicht beachtet wird
Mantel-GmbH
Stillgelegte GmbH wird wiederbelebt mit neuem Geschäftsmodell
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
9) Typische Einzahlungs-Fehler
Einzahlung von Gesellschaft an Gesellschaft. Bei Privatkonto des Gesellschafters müssen Mittel von dort überwiesen werden.
Verwendungszweck unklar. Bank-Bestätigung wird beanstandet.
Einzahlung erst nach Anmeldung. Anmeldung muss zurueckgezogen, neu eingereicht werden.
Hin- und Herzahlen. Bei Prüfung Strafbarkeit Paragraf 82 GmbHG.
Sacheinlage ohne Werthaltigkeits-Nachweis. Handelsregister beanstandet.
Sacheinlage-Werte zu optimistisch. Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG bei späterer Prüfung.
Vorratsgesellschaft ohne neue Einlage "aktiviert". Schwere zivilrechtliche und strafrechtliche Risiken.
10) Bei Auslandsgesellschaftern
Ausländische Quellen sind zulaessig
Aber: GwG-Prüfung der Bank prüft Herkunft (Quelle der Mittel)
Bei Hochrisiko-Ländern (Sanktionen) ggf. Verweigerung der Konto-Eröffnung
Anschluss
gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — Anmeldung mit Einzahlungs-Bestätigung
GmbH oder UG? GmbH: mind. 12.500 EUR einzuzahlen vor Anmeldung; UG: Stammkapital vollstaendig.
Bar- oder Sachgruendung? Bar: Konto-Bestätigung; Sach: Werthaltigkeitsnachweis und Sachgruendungsbericht.
Hin- und Herzahlen-Risiko? Steht zeitnah ein Kauf vom Gesellschafter an? Vorsicht § 19 V GmbHG.
Vorratsgesellschaft? Wird eine bestehende GmbH neu aktiviert? Dann neue Einzahlung erforderlich.
Auslaendische Gesellschafter? GwG-Pruefung der Bank kann Konto-Eroeffnung verzoegern.
Gesellschaftskonto bereits eroeffnet? Frist zum Notar-Termin beachten (2-7 Tage Bankprozess).
Aktuelle Rechtsprechung
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
