| name | confidentiality-nda-reviewer |
| description | 审查保密协议（NDA）/竞业限制协议。
覆盖：保密范围定义、合理期限、违约责任、竞业限制补偿金、泄密救济途径。
适用情形：用户说"审一下这份NDA"、"保密协议有效吗"、"签竞业限制需要注意什么"。
|
| argument-hint | [合同文本/关键条款] 或 [当事人/保密范围/期限] |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["保密协议审查","NDA审查","confidentiality-nda-reviewer","contract-review","竞业限制"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01","articles":"第七编（合同编通则）及第三编相关章节"}] |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| risk_level | medium |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/confidentiality-nda-reviewer
- 读取合同文本（用户提供文件路径或直接提供文本内容）。
- 提取核心要素：当事人、保密范围、保密期限、竞业限制条款、违约责任。
- 如场景目录有
references/ 则加载；否则直接继续。
- 按工作流程逐条评估风险等级。
- 按输出格式生成结构化审查意见。
- 正式法律行动前须通过升级决策门。
保密协议 / 竞业限制协议审查
目的
审查保密协议（NDA）和竞业限制协议，识别对一方明显不利的条款。覆盖：中国法律框架下保密义务的合理范围认定、竞业限制的有效要件、补偿金与违约责任的对等性、泄密救济路径。
本技能为审查，不是从零起草。
法域假设
默认中国大陆法域，适用《民法典》。竞业限制条款同时涉及《劳动合同法》第23-24条 [SME 核查]。用人单位为外商投资企业或涉及高管的，可能有额外合规要求，须升级。
加载信息
- 合同文本（用户提供路径或直接提供）
- 背景信息：签约方性质（企业/个人）、商业秘密内容概述、保密期限意图
工作流程
第一步：提取核心要素
确认以下要素：
- 签约方 — 披露方与接收方全称；是否涉及用人单位与劳动者（影响竞业限制条款效力）
[SME 核查]
- 保密信息范围 — 是否具体、可识别（过于宽泛的定义可能被认定无效）
[SME 核查]
- 保密期限 — 是否合理（中国法律未明确上限，合理期限通常2-5年）
[SME 核查]
- 保密义务类型 — 无限期保密 vs. 期限性保密（商业秘密本身不受期限限制）
- 竞业限制条款 — 如有：限制的行业/岗位范围、期限、补偿金金额
[SME 核查]
- 违约责任 — 违约金金额、赔偿计算方式是否合理
[SME 核查]
- 救济途径 — 泄密后可否主张实际损害赔偿，还是只能主张违约金
第二步：风险条款核查
🔴 高风险条款（即时标注）
| 条款 | 风险 | 法律依据 | 建议 |
|---|
| 保密范围过宽（无边界） | 条款可能被认定无效 | 《民法典》第501条 [SME 核查] | 保密信息应具体可识别 |
| 竞业限制无补偿金 | 条款对员工无效 | 《劳动合同法》第23条 [SME 核查] | 必须约定经济补偿 |
| 竞业限制期限过长 | 超合理期限部分无效 | 《劳动合同法》第24条 [SME 核查] | 通常不超过2年 |
| 违约金过高 | 显失公平，可申请法院酌减 | 《民法典》第585条 [SME 核查] | 违约金应与实际损失相当 |
| 保密期限无限期且无补偿 | 合理性存疑 | 《民法典》第501条 [SME 核查] | 合理期限通常2-5年 |
| 违约责任不对等（仅约束一方） | 显失公平 |
