confidentiality-nda-reviewer

name	confidentiality-nda-reviewer
description	审查保密协议（NDA）/竞业限制协议。 覆盖：保密范围定义、合理期限、违约责任、竞业限制补偿金、泄密救济途径。 适用情形：用户说"审一下这份NDA"、"保密协议有效吗"、"签竞业限制需要注意什么"。
argument-hint	[合同文本/关键条款] 或 [当事人/保密范围/期限]
legal_frame	cn-mainland
trigger_phrases	["保密协议审查","NDA审查","confidentiality-nda-reviewer","contract-review","竞业限制"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01","articles":"第七编（合同编通则）及第三编相关章节"}]
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
risk_level	medium

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/confidentiality-nda-reviewer

1. 读取合同文本（用户提供文件路径或直接提供文本内容）。
2. 提取核心要素：当事人、保密范围、保密期限、竞业限制条款、违约责任。
3. 如场景目录有 references/ 则加载；否则直接继续。
4. 按工作流程逐条评估风险等级。
5. 按输出格式生成结构化审查意见。
6. 正式法律行动前须通过升级决策门。

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保密协议 / 竞业限制协议审查

目的

审查保密协议（NDA）和竞业限制协议，识别对一方明显不利的条款。覆盖：中国法律框架下保密义务的合理范围认定、竞业限制的有效要件、补偿金与违约责任的对等性、泄密救济路径。

本技能为审查，不是从零起草。

法域假设

默认中国大陆法域，适用《民法典》。竞业限制条款同时涉及《劳动合同法》第23-24条 [SME 核查]。用人单位为外商投资企业或涉及高管的，可能有额外合规要求，须升级。

加载信息

• 合同文本（用户提供路径或直接提供）
• 背景信息：签约方性质（企业/个人）、商业秘密内容概述、保密期限意图

工作流程

第一步：提取核心要素

确认以下要素：

• 签约方 — 披露方与接收方全称；是否涉及用人单位与劳动者（影响竞业限制条款效力）[SME 核查]
• 保密信息范围 — 是否具体、可识别（过于宽泛的定义可能被认定无效）[SME 核查]
• 保密期限 — 是否合理（中国法律未明确上限，合理期限通常2-5年）[SME 核查]
• 保密义务类型 — 无限期保密 vs. 期限性保密（商业秘密本身不受期限限制）
• 竞业限制条款 — 如有：限制的行业/岗位范围、期限、补偿金金额 [SME 核查]
• 违约责任 — 违约金金额、赔偿计算方式是否合理 [SME 核查]
• 救济途径 — 泄密后可否主张实际损害赔偿，还是只能主张违约金

第二步：风险条款核查

🔴 高风险条款（即时标注）

条款	风险	法律依据	建议
保密范围过宽（无边界）	条款可能被认定无效	《民法典》第501条 [SME 核查]	保密信息应具体可识别
竞业限制无补偿金	条款对员工无效	《劳动合同法》第23条 [SME 核查]	必须约定经济补偿
竞业限制期限过长	超合理期限部分无效	《劳动合同法》第24条 [SME 核查]	通常不超过2年
违约金过高	显失公平，可申请法院酌减	《民法典》第585条 [SME 核查]	违约金应与实际损失相当
保密期限无限期且无补偿	合理性存疑	《民法典》第501条 [SME 核查]	合理期限通常2-5年
违约责任不对等（仅约束一方）	显失公平