| name | saas-msa-review |
| description | 中国SaaS订阅协议审查——专注订阅交易中最关键的条款：
自动续期机制、价格上涨、数据迁移、SLA正常运行时间、子处理者权利。
适用情形：用户说"审一下这个SaaS合同"、"评估这个订阅协议"。
内置于 /commercial-legal:review，当检测到SaaS或订阅协议时自动加载。
|
| argument-hint | [供应商名称] 或 [附加文档] |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 2.0.0 |
| risk_level | high |
| escalation_triggers | ["自动续期无通知窗口或窗口少于30日","价格涨幅无上限（无CPI或固定百分比限制）","无数据导出权利或导出费用过高","无SLA或SLA低于99.5%","子处理者变更无通知权","AI训练权相关条款（涉及PIPL合规）","PIPL不合规（无DPA或DPA不符合要求）","服务终止后数据保留期限少于30日"] |
| trigger_phrases | ["SaaS协议","服务协议","订阅协议","MSA审查","saas-msa-review"] |
| legal_sources | [{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01","articles":"第四百九十六条（格式条款）/第五百六十三条（合同解除）/第五百七十七条（违约责任）"},{"name":"中华人民共和国个人信息保护法","effective_date":"2021-11-01","articles":"第二十一条（委托处理）/第三十八条（跨境传输）/第五十五条（个人信息保护影响评估）"},{"name":"中华人民共和国数据安全法","effective_date":"2021-09-01","articles":"第二十七条（数据安全保护义务）/第三十一条（重要数据出境）"}] |
数据源与判断框架引用
本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。
/saas-msa-review — SaaS订阅协议审查
加载上下文
首次使用时，读取 ../CLAUDE.md 获取合同审查风险等级规则和违约金判断规则。
核心概念
SaaS订阅协议是长期绑定的技术服务合同，核心风险不在签约时的一次性条款，而在持续履行过程中的自动续期、价格上涨、SLA达标、数据导出和供应商锁定等长期性问题。中国PIPL和数据安全法对SaaS服务提出了额外的合规要求，尤其是数据跨境传输和个人信息委托处理方面。
工作流程
第一步：定价与续期条款审查
| 条款 | 绿灯 ✅ | 黄灯 ⚠️ | 红灯 🔴 |
|---|
| 自动续期 | 有续期通知窗口≥60天 | 通知窗口30-60天 | 无通知窗口或<30天 |
| 价格上涨 | 有CPI或固定比例上限（如每年≤5%） | 有上限但较高（>10%） | 无上限/"合理调整" |
| 付款条款 | 月付/季付 | 年付 | 预付多年且不可退款 |
| 最低消费 | 无 | 有但可协商调整 | 有且严格不可调 |
建议谈判要点：
自动续期：
→ 争取：提前60天书面通知续期意向，否则自动不续期
→ 底线：至少提前30天通知，给出退出窗口
价格上涨：
→ 争取：锁定当前价格3年，后续涨幅不超过CPI
→ 底线：每年涨幅不超过5%，提前6个月通知
第二步：SLA与服务等级审查
| SLA要素 | 底线要求 | 理想要求 |
|---|
| 正常运行时间 | ≥99.5% | ≥99.9% |
| 月度可用性计算 | 排除计划内维护（须在非工作时间） | 排除计划内维护+不超过8小时/月 |
| 服务信用（SLA退费） | 月度可用性99-99.5%：5%退费 | 99.5-99.9%：10%；<99%：25% |
| 响应时间 | P1（严重）1小时内响应 | P1 30分钟内响应 |
| 问题升级路径 | 有明确的升级联系人和流程 | 有SLA违约自动退费机制 |
| 第三方集成服务 | Saa供应商对第三方供应商的SLA不负责 | 对第三方供应商的选择和执行负责 |
SLA审查清单：
第三步：数据与隐私条款审查
