saas-msa-review

name	saas-msa-review
description	中国SaaS订阅协议审查——专注订阅交易中最关键的条款： 自动续期机制、价格上涨、数据迁移、SLA正常运行时间、子处理者权利。 适用情形：用户说"审一下这个SaaS合同"、"评估这个订阅协议"。 内置于 /commercial-legal:review，当检测到SaaS或订阅协议时自动加载。
argument-hint	[供应商名称] 或 [附加文档]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	2.0.0
risk_level	high
escalation_triggers	["自动续期无通知窗口或窗口少于30日","价格涨幅无上限（无CPI或固定百分比限制）","无数据导出权利或导出费用过高","无SLA或SLA低于99.5%","子处理者变更无通知权","AI训练权相关条款（涉及PIPL合规）","PIPL不合规（无DPA或DPA不符合要求）","服务终止后数据保留期限少于30日"]
trigger_phrases	["SaaS协议","服务协议","订阅协议","MSA审查","saas-msa-review"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01","articles":"第四百九十六条（格式条款）/第五百六十三条（合同解除）/第五百七十七条（违约责任）"},{"name":"中华人民共和国个人信息保护法","effective_date":"2021-11-01","articles":"第二十一条（委托处理）/第三十八条（跨境传输）/第五十五条（个人信息保护影响评估）"},{"name":"中华人民共和国数据安全法","effective_date":"2021-09-01","articles":"第二十七条（数据安全保护义务）/第三十一条（重要数据出境）"}]

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/saas-msa-review — SaaS订阅协议审查

加载上下文

首次使用时，读取 ../CLAUDE.md 获取合同审查风险等级规则和违约金判断规则。

核心概念

SaaS订阅协议是长期绑定的技术服务合同，核心风险不在签约时的一次性条款，而在持续履行过程中的自动续期、价格上涨、SLA达标、数据导出和供应商锁定等长期性问题。中国PIPL和数据安全法对SaaS服务提出了额外的合规要求，尤其是数据跨境传输和个人信息委托处理方面。

工作流程

第一步：定价与续期条款审查

条款	绿灯 ✅	黄灯 ⚠️	红灯 🔴
自动续期	有续期通知窗口≥60天	通知窗口30-60天	无通知窗口或<30天
价格上涨	有CPI或固定比例上限（如每年≤5%）	有上限但较高（>10%）	无上限/"合理调整"
付款条款	月付/季付	年付	预付多年且不可退款
最低消费	无	有但可协商调整	有且严格不可调

建议谈判要点：

自动续期：
  → 争取：提前60天书面通知续期意向，否则自动不续期
  → 底线：至少提前30天通知，给出退出窗口

价格上涨：
  → 争取：锁定当前价格3年，后续涨幅不超过CPI
  → 底线：每年涨幅不超过5%，提前6个月通知

第二步：SLA与服务等级审查

SLA要素	底线要求	理想要求
正常运行时间	≥99.5%	≥99.9%
月度可用性计算	排除计划内维护（须在非工作时间）	排除计划内维护+不超过8小时/月
服务信用（SLA退费）	月度可用性99-99.5%：5%退费	99.5-99.9%：10%；<99%：25%
响应时间	P1（严重）1小时内响应	P1 30分钟内响应
问题升级路径	有明确的升级联系人和流程	有SLA违约自动退费机制
第三方集成服务	Saa供应商对第三方供应商的SLA不负责	对第三方供应商的选择和执行负责

SLA审查清单：

• 可用性计算是否包含计划内维护？
• 计划内维护是否有时间限制（如工作时间外）？
• 服务信用的支付是否自动触发还是需要申请？
• 服务信用的年度上限是否合理？
• 是否有SLA豁免情形（如超出用户控制范围的事件）？
• 针对关键业务，是否有SLA升级承诺？

第三步：数据与隐私条款审查